Cổ phiếu

Trường Hợp Nào Sau Đây Không Được Mua Lại Cổ Phiếu Quỹ Điều 38 Nđ 58 Sđbs Nđ60

Mở rộng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại TTCK

– Trường hợp điều ước quốc tế (ĐƯQT) mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo ĐƯQT;– Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì áp dụng quy định đó, trường hợp chưa có quy định mà hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%;- Công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu không vượt quá mức thấp nhất mà các ngành, nghề đó có quy định, trừ trường hợp ĐƯQT có quy định khác; – Đối với công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định trên, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.Nội dung này được quy định tại Nghị định 60/2015/NĐ-CP , sửa đổi Nghị định 58/2012/NĐ-CP , bãi bỏ Quyết định 55/2009/QĐ-TTg .
MỤC LỤC VĂN BẢN

*

CHÍNH PHỦ ——-

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc —————

Số: 60/2015/NĐ-CP

Hà Nội, ngày 26 tháng 06 năm 2015

NGHỊ ĐỊNH

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA NGHỊ ĐỊNH SỐ 58/2012/NĐ-CP NGÀY 20THÁNG 7 NĂM 2012 CỦA CHÍNH PHỦ QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN VÀ LUẬT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNGKHOÁN

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 26 tháng11 năm 2014;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một sốđiều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tàichính,

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi,bổ sung một số điều của Nghị định số58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chínhphủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoánvà Luật sửa đổi, bổ sung một số điều củaLuật Chứng khoán.

Đang xem: Trường hợp nào sau đây không được mua lại cổ phiếu quỹ điều 38 nđ 58 sđbs nđ60

Điều 1. Sửa đổi,bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 củaChính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứngkhoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, như sau:

1. Sửa đổi Khoản 2, Khoản 13 và bổ sung Khoản 20, 21, 22, 23 và24 tại Điều 2 nhưsau:

“2. Chào bán cổ phiếu để hoán đổi là việc chào bán, phát hành thêm cổphiếu và dùng cổ phiếu đó để đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệpkhác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.

13. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷlệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp có quyền biểu quyết của tất cả nhà đầu tư nướcngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trởlên trong một công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán.

20. Hệ thống giao dịch Upcom là nơi tổchức giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng chưa niêm yết, cổ phần của doanhnghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.

21. Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

a) Cá nhân có quốc tịch nước ngoài;

b) Tổ chức thành lập theo pháp luậtnước ngoài và thực hiện đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam.

22. Tổ chức kinh doanh chứng khoán bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

23. Chứng quyền có bảo đảm là chứng khoán có tài sản đảm bảo do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyềnmua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở cho tổ chức phát hành chứng quyền đótheo một mức giá đã được xác định trước, tại hoặc trước một thời điểm đã được ấnđịnh, hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện.

24. Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên đượcquyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phảitrả.”

2. Bổ sungĐiều 2a sau Điều 2 như sau:

“Điều 2a. Tỷ lệsở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam

1. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại côngty đại chúng như sau:

a) Trường hợp điều ước quốc tế mà ViệtNam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo điềuước quốc tế;

b) Trường hợp công ty đại chúng hoạtđộng trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật về đầu tư, pháp luật liênquan có quy định về tỷ lệ sở hữu nướcngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó.

Đối với công ty đại chúng hoạt độngtrong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nướcngoài mà chưa có quy định cụ thể về sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nướcngoài tối đa là 49%;

c) Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷlệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhấttrong các ngành, nghề (mà công ty đó hoạt động) có quy định về tỷ lệ sở hữu nướcngoài, trừ trường hợp điều ước quốc tế cóquy định khác;

d) Đối với công ty đại chúng khôngthuộc các trường hợp quy định tại Điểm a, b, c Khoản này, tỷ lệ sở hữu nướcngoài là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

2. Đối với doanh nghiệp nhà nước thựchiện cổ phần hóa theo hình thức chào bán chứng khoánra công chúng thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo quy định pháp luật vềcổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổphần hóa không có quy định, tỷ lệ này thực hiện theo quy định tương ứng tại Khoản1 Điều này.

3. Việc đầu tư vào trái phiếu của nhàđầu tư nước ngoài như sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tưkhông hạn chế vào trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh,trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có liên quan hoặc tổ chứcphát hành có quy định khác;

b) Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, tổ chức phát hành phải đảm bảo tỷ lệ sởhữu nước ngoài khi đến hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổphiếu tuân thủ quy định tại Khoản 1, 2 Điều này.

4. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tưkhông hạn chế vào chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán,cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán,cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợpđiều lệ của tổ chức phát hành có quy định khác. Ngoại trừ quỹ mở, quỹ đầu tư chứngkhoán có tỷ lệ sở hữu nước ngoài đạt từ51% trở lên, thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, muachứng khoán, phần vốn góp của tổ chứckinh tế.

5. Công ty đạichúng, công ty niêm yết báo cáo Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước và công bố thông tin về tỷlệ sở hữu nước ngoài trên trang thông tin điện tử của mình, của Sở Giao dịch chứngkhoán và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.”

3. Sửa đổi,bổ sung Điều 4 như sau:

“Điều 4. Điều kiện chào bán cổ phiếuriêng lẻ của công ty đại chúng

1. Điều kiện chào bán cổ phiếu riênglẻ của công ty đại chúng như sau:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổđông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn. Phương án này phải xác địnhrõ mục đích, nhà đầu tư được chào bán hoặc tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chàobán, số lượng nhà đầu tư và quy mô dự kiến chào bán.

Trong các trường hợp dưới đây, phươngán phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán để Đại hội đồng cổ đông thông quavà chỉ được thay đổi sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận:

– Chào bán cho một tổ chức, cá nhânhoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan của tổ chức, cá nhân đódân đến tỷ lệ sở hữu của các đối tượng này vượt mức sở hữu được quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

– Chào bán cho một tổ chức, cá nhânhoặc một nhóm tổ chức, cá nhân và người có liên quan của tổ chức, cá nhân đó từ10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong một đợt chào bán hoặctrong các đợt chào bán trong 12 tháng gần nhất;

b) Tuân thủ về thời gian hạn chế chuyểnnhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán theo quy định tại Khoản6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điềucủa Luật Chứng khoán;

c) Đáp ứng các điều kiện khác theoquy định pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành là doanhnghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinhdoanh có điều kiện;

d) Tổ chức phát hành không phải làcông ty mẹ của tổ chức được chào bán cổ phiếu; hoặc cả hai tổ chức này không phảilà các công ty con của cùng một công ty mẹ.

2. Điều kiện chào bán cổ phiếu riênglẻ để hoán đổi các khoản nợ của công ty đạichúng như sau:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổđông thông qua phương án chào bán. Phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, sốlượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác địnhvà tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác địnhvà tỷ lệ hoán đổi phải có ý kiến của tổ chứckiểm toán được chấp thuận hoặc công ty chứng khoáncó chức năng thẩm định giá và không phải là người có liên quan (sau đây gọi là tổ chức thẩm định giá độc lập). Trường hợp có ýkiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổi dự kiếnthực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợp lý do tổchức thẩm định giá độc lập xác định, thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giảitrình để Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định;

b) Các khoản nợ được phép hoán đổi phải là các khoản nợ đã được trình bàytrong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc kiểm toán soát xét vàđã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c) Đáp ứng các điều kiện khác theo quyđịnh pháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, chủ nợ là doanhnghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

d) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểmb Khoản 1 Điều này;

đ) Tổ chức phát hành không phải làcông ty mẹ của chủ nợ; hoặc tổ chức phát hành và chủ nợ không phải là các côngty con của cùng một công ty mẹ.

3. Điều kiện chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần chưađại chúng hoặc chào bán cho một hoặc một số cổ đông xác định để hoán đổi cổ phiếu củacông ty đại chúng khác hoặc chào bán cổ phiếu để hoánđổi lấy phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:

a) Có quyết định của Đại hội đồng cổđông thông qua phương án chào bán. Phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, sốlượng cổ phiếu dự kiến chào bán, danh sách nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu dự kiếnphát hành hoán đổi và số lượng cổ phiếu,phần vốn góp nhận hoán đổi của từng nhà đầu tư, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi phải có ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập. Trường hợp có ýkiến khác nhau giữa tỷ lệ hoán đổidự kiến thực hiện và tỷ lệ hoán đổi hợplý do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định,thì Hội đồng quản trị phải có văn bản giải trình để Đại hội đồng cổ đông xemxét quyết định.

Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một hoặc một số cổ đông xác định của côngty đại chúng khác thì phải được Đại hội đồng cổ đông của công ty được hoán đổi thông qua trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng có cổphiếu được hoán đổi vượt mức chào muacông khai theo quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổsung một số điều của Luật Chứng khoán;

b) Cổ phiếu hoặc phần vốn góp được hoán đổi không thuộc các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng tại thời điểmhoán đổi theo quy định tại Điều lệ côngty của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc các quy định pháp luậtliên quan;

c) Đáp ứng các điều kiện theo quy địnhpháp luật có liên quan trong trường hợp tổ chức phát hành, công ty có cổ phần hoặc phầnvốn góp được hoán đổi là doanh nghiệp thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật về tậptrung kinh tế trong trường hợp hoánđổi để hợp nhất, sáp nhập;

READ  Ai Đủ Can Đảm Mua Cổ Phiếu Thủy Điện Nậm Chiến 2 Tỷ Đồng Tại Thủy Điện Nậm Chiến

d) Đáp ứng điều kiện quy định tại Điểmb Khoản 1 Điều này;

đ) Báo cáo tài chính của công ty có cổphần hoặc phần góp vốn được hoán đổi đãđược kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Ý kiến của kiểm toán làchấp thuận toàn bộ, không có ý kiến ngoại trừ;

e) Tổ chức phát hành không phải làcông ty mẹ của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi; hoặc cả hai tổ chức này không phải làcác công ty con của cùng một công ty mẹ.

4. Tổ chức kinh doanh chứng khoán thực hiện chào bán riêng lẻ, chào bánriêng lẻ để hoán đổi các khoản nợ phảiđáp ứng quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều này. Tổ chức kinh doanh chứng khoán được chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phần hoặc phần vốn góp nhằm mụcđích hợp nhất, sáp nhập với tổ chức kinh doanh chứng khoán khác có cùng ngành nghề hoặc chào bán riêng lẻ để chuyển đổithành công ty cổ phần theo hướng dẫn củaBộ Tài chính.”

4. Sửa đổi,bổ sung Điều 5 như sau:

“Điều 5. Hồ sơ chào bán cổ phiếuriêng lẻ của công ty đại chúng

1. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ củacông ty đại chúng bao gồm:

a) Bản chính Giấy đăng ký chào bán cổphiếu riêng lẻ theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèmtheo Nghị định này;

b) Bản chính Biên bản hoặc bản tríchsao Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông; Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổđông và Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn, kèm theo phương án chào bán và sử dụng vốn, danh sách nhà đầu tư được chào bán(nếu có) và số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán cho từng nhà đầu tư;

c) Tài liệu cung cấp thông tin về đợtchào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

d) Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩmquyền hoặc tài liệu tương đương chứng minh tổ chức phát hành đáp ứng quy định tạiĐiểm c Khoản 1 Điều 4 Nghị định này;

đ) Bản chính tài liệu Cam kết của tổchức phát hành và nhà đầu tư được chào bán về việc đáp ứng quy định tại Điểm dKhoản 1 Điều 4 Nghị định này.

2. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ đểhoán đổi các khoản nợ bao gồm:

a) Các tài liệu theo quy định tại Điểma, b, c Khoản 1 Điều này;

b) Bản chính Báo cáo tài chính năm gầnnhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chínhbán niên gần nhất đã kiểm toán soát xét của tổ chức phát hành. Trong trường hợpcác khoản nợ chưa được thuyết minh trong báo cáo tài chính, thì phải có văn bảncủa công ty kiểm toán báo cáo tài chính xác nhận danh sách chủ nợ và giá trịcác khoản nợ để Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c) Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩmquyền hoặc các tài liệu hợp lệ khác chứng minh tổ chức phát hành, chủ nợ đáp ứngquy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 4 Nghị địnhnày, trừ trường hợp tổ chức phát hành, chủnợ là tổ chức kinh doanh chứng khoán;

d) Bản chính ý kiến bằng văn bản của tổ chức thẩm định giá độc lập và bảngiải trình của Hội đồng quản trị (nếu có) vềphương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi;

đ) Bản chính cam kết của tổ chức pháthành và chủ nợ về việc đáp ứng quy định tại Điểm đ Khoản 2 Điều 4 Nghị địnhnày.

3. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ đểhoán đổi cổ phần của công ty cổ phần hoặcphần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn

a) Các tài liệu theo quy định tại Điểma, b, c Khoản 1 Điều này;

b) Bản chính cam kết của chủ sở hữu cổphần, phần vốn góp được hoán đổi hoặc vănbản xác nhận bởi đại diện theo pháp luật của công ty có cổ phần hoặc phần vốngóp được hoán đổi về việc cổ phần, phần vốn góp của nhà đầutư được hoán đổi không bị hạn chếchuyển nhượng;

Trường hợp hoán đổi cổ phiếu của một hoặc mộtsố cổ đông xác định của công ty đại chúng khác dẫn đến tỷ lệ sở hữu của tổ chứcphát hành tại công ty đại chúng đó vượt mức chào mua công khai theo quy định tạiKhoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứngkhoán, thì phải bổ sung quyết địnhthông qua việc hoán đổi của Đại hội đồngcổ đông của công ty có cổ phiếu được hoán đổi.Trường hợp là hoạt động tập trung kinh tế phải thông báo, lấy ý kiến của cơ quan quản lý cạnh tranh, thì phảibổ sung văn bản của cơ quan này hoặc ý kiếncủa cấp có thẩm quyền theo quy định pháp luật về cạnh tranh;

c) Báo cáo tài chính của công ty có cổphần hoặc phần vốn góp được hoán đổi đãđược kiểm toán;

d) Bản sao tài liệu của cơ quan có thẩmquyền hoặc các tài liệu hợp lệ chứng minh tổ chức phát hành, công ty có cổ phầnhoặc phần vốn góp được hoán đổi đáp ứngquy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 4 Nghị định này;

đ) Bản chính cam kết của tổ chức pháthành và công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoánđổi về việc đáp ứng quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 4 Nghị định này.

4. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ củatổ chức kinh doanh chứng khoán là công tycổ phần bao gồm:

a) Các tài liệu theo quy định tại Khoản1, Khoản 2 Điều này tùy vào mục đích chàobán;

b) Bản chính Báo cáo tài chính có kiểmtoán gần nhất và tài liệu hợp lệ chứng minh nhà đầu tư có đủ nguồn vốn hợp pháp để bổsung vốn điều lệ.”

5. Sửa đổi,bổ sung Điều 6 như sau:

“Điều 6. Thủ tục chào bán cổ phiếuriêng lẻ của công ty đại chúng

1. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăngký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy banChứng khoán Nhà nước.

2. Trường hợp hồ sơ đăng ký chào bánriêng lẻ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 5 ngày kể từ ngày nhận được hồsơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ, Ủy banChứng khoán Nhà nước phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổsung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểmtổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung,sửa đổi hồ sơ.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngàynhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, Ủy banChứng khoán Nhà nước thông báo cho tổ chức phát hành và công bố trên trang thôngtin điện tử xác nhận việc đã tiếp nhận đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếuriêng lẻ của tổ chức phát hành.

4. Tổ chức phát hành phải mở một tàikhoản phong tỏa và tiếp nhận vốn huy động theo quy định tại Khoản3 Điều 21 Luật Chứng khoán, trừ trường hợp chào bán để hoán đổi các khoản nợ, hoặc để hoánđổi lấy cổ phần hoặc phần vốn góp tại công ty khác.

5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngàykết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoánNhà nước, kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏavề số tiền thu được từ đợt chào bán. Đối với các trường hợp quy định tại Khoản2 và Khoản 3 Điều 4 Nghị định này, báo cáo kết quả chào bán phải được gửi kèmtheo văn bản xác nhận của các bên tiếp nhận cổ phần hoán đổi.”

6. Sửa đổi Khoản 2, 3, 4 và bổ sung Khoản 5 Điều 7 như sau:

“2. Sửa đổi, bổ sung, giải trình cáchồ sơ theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy banChứng khoán Nhà nước.

3. Tổ chức thực hiện việc chào bántheo phương án đã đăng ký và phải hoàn thành đợt chào bán trong thời gian 90 ngày,kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo nhận được đầy đủ hồsơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ.

Xem thêm: Các Loại Sữa Tắm Trên Thị Trường Việt Nam, Top 10 Sữa Tắm Tốt Nhất Hiện Nay Cho Cả Gia Đình

4. Hội đồng quản trị chỉ được thay đổicác nội dung tại phương án sử dụng vốn, liên quan tới tiêu chí xác định hoặc tổchức tiếp nhận vốn đầu tư, mục đích sử dụng vốnkhi được Đại Hội đồng cổ đông ủy quyền vàtheo quy định tại điều lệ công ty. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Hội đồngquản trị quyết định thay đổi các nội dung nêu trên, tổ chức phát hành báo cáo Ủy ban Chứng khoánNhà nước theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theoNghị định này, đồng thời công khai nội dung thay đổi trên trang thông tin điệntử của tổ chức phát hành và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy địnhpháp luật về chứng khoán và thị trường chứngkhoán đốivới công ty đại chúng. Mọi thay đổi phải được báo cáo lại tại Đại Hội đồngcổ đông gần nhất.

5. Tổ chức phát hành phải công bố báocáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tạiĐại hội đồng cổ đông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong báo cáo tàichính năm được kiểm toán xác nhận. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp công ty đại chúng chào bán cổ phiếuđể hoán đổi các khoản nợ hoặc hoán đổi cổ phần, phần vốn góp.”

7. Sửa đổi, bổsung Điều 9 như sau:

“Điều 9. Quy định chung về chàobán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức, cá nhân chỉ được chào bánchứng khoán ra công chúng trong các trườnghợp sau:

a) Doanh nghiệp đủ điều kiện chào bánchứng khoán ra công chúng theo quy định tạiĐiều 12 Luật Chứng khoánvà Khoản 7 Điều 1 Luật sửa đổi, bổsung một số điều của Luật Chứng khoán,trừ trường hợp chào bán chứng khoán củadoanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định pháp luậtvề cổ phần hóa, quy định pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư tạidoanh nghiệp;

b) Chào bán chứng khoán ra công chúng để thành lập doanh nghiệptheo quy định tại Điều 12, Điều 13, Điều 14 và Điều 79 Nghị định này.

2. Việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải do tổ chức phát hành thựchiện, trừ các trường hợp sau:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu Nhà nước,Tập đoàn, Tổng Công ty Nhà nước, doanh nghiệp nhà nước bán phần vốn nhà nước nắm giữ ra công chúng theo quy địnhpháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầutư tại doanh nghiệp, pháp luật về cổ phần hóa;

b) Cổ đông lớn chào bán phần vốn sở hữura công chúng.

3. Trường hợp tổ chức phát hành thựchiện chào bán một phần trong tổng số cổ phần đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho một hoặc một số nhà đầutư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sởhữu của họ trong công ty hoặc chào bán cho người lao động), thì phải bảo đảm điềukiện chào bán, điều kiện về quyền, nghĩa vụ của cổ đông không thuận lợi hơn sovới điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại Hội đồng cổđông có chấp thuận khác. Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị phải xác địnhtiêu chí, danh sách các nhà đầu tư nàytheo các quy định tại Khoản 1 Điều 4 Nghị định này. Số cổ phiếu chào bán nêutrên bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chàobán.

4. Số tiền thu được từ đợt chào bánphải được chuyển khoản vào tài khoản phong tỏa theo quy định tại Khoản3 Điều 21 Luật Chứng khoán. Tổ chức phát hành không được sử dụng tiền trêntài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi hoàn thành đợt chàobán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.Trường hợp tổ chức phát hành là một ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn mộtngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán. Ngânhàng mở tài khoản phong tỏa không phải là người có liên quan của tổ chức pháthành.

5. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngàykết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nướcvà công bố thông tin về kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng thươngmại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.

6. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kểtừ ngày nhận được báo cáo kết quả chào bán, Ủyban Chứng khoán Nhà nước gửi thôngbáo xác nhận kết quả chào bán cho tổ chứcphát hành, Sở Giao dịch chứng khoán vàTrung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam.

7. Sau khi nhận được thông báo xác nhậnkết quả chào bán từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầuchấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán và hoàn tất thủ tục đăngký, lưu ký, đăng ký giao dịch, niêm yết chứng khoántheo quy định tại Khoản 1 Điều 56 Nghị định này.

Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm phối hợp với SởGiao dịch chứng khoán đưa chứng khoán đã đăng ký lưu ký tập trung vào giao dịchtrên hệ thống giao dịch Upcom. Tổ chức phát hành có trách nhiệm công bố thôngtin trong vòng 24 giờ về việc đăng kýgiao dịch trên hệ thống giao dịch Upcomngay sau khi nhận được thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán về việc hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch.

READ  cổ phiếu lọc dầu nghi sơn

8. Báo cáo sử dụng vốn

a) Hội đồng quản trị chỉ được thay đổimục đích sử dụng vốn khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho phép thực hiện.Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn, tổ chức pháthành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhànước theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghịđịnh này, kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị và các tài liệu liên quan củacấp có thẩm quyền về việc thay đổi (nếucó), đồng thời thực hiện việc công bố thông tin về việc thay đổi. Việc thay đổimục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất;

b) Trường hợp huy động vốn để thực hiệndự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khihoàn thành dự án; hoặc cho đến khi đã giải ngân hết số tiền huy động được, tổchức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này vàcông bố thông tin về tiến độ sử dụng vốnthu được từ đợt chào bán. Tổ chức phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại Đại hội đồng cổđông hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trongbáo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận.”

8. Sửa đổi Khoản 2 Điều 18 như sau:

“2. Đáp ứng các điều kiện sau:

a) Có kết quả hoạt động kinh doanh cólãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán;

b) Có thời gian hoạt động từ 01 năm trởlên, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, trừ trường hợp:

– Các tổ chức tham gia hợp nhất, sápnhập hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm thực hiện hợp nhất, sáp nhậpcó lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm hợp nhất, sáp nhập; hoặc

– Là tổ chức hình thành sau hợp nhất,sáp nhập theo Đề án tái cơ cấu đã được Thủtướng Chính phủ phê duyệt.”

9. Sửa đổi Điểm a Khoản 2 Điều 23 như sau:

“a) Có phương án phát hành và hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; đảmbảo đáp ứng quy định pháp luật đầu tư,pháp luật liên quan về điều kiện, về tỷ lệsở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có nhà đầu tư nước ngoài thamgia);”

10. Bổsung Điều 28a sau Điều 28 như sau:

“Điều 28a. Chào bán và niêm yết chứngchỉ quỹ tại nước ngoài

Công ty quản lý quỹ được chào bán,huy động vốn ở nước ngoài để lập quỹ đầu tư ở nước ngoài, niêm yết chứng chỉcác quỹ thành lập ở Việt Nam tại nước ngoài. Hoạt động huy động vốn từ nước ngoài, chào bán, niêm yết chứng chỉquỹ tại nước ngoài phải báo cáo Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước và phải tuân thủ quy địnhpháp luật về quản lý ngoại hối và các quy định pháp luật liên quan. Trường hợp niêm yết chứng chỉ của quỹ thành lậptại Việt Nam ở nước ngoài, phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua vàbáo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.”

11. Sửa đổi Điểm b Khoản 1, bổ sung Điểm g Khoản 1, sửa đổi Khoản2 Điều 37 như sau:

“b) Có đủ vốn để mua lại cổ phiếu từcác nguồn sau: Thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹkhác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng đểbổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật;”

“g) Tổng số cổ phiếu mua lại để làm cổphiếu quỹ, trong tất cả các đợt mua lại, không được vượt quá 30% số cổ phiếu phổthông đang lưu hành.”

“2. Việc mua lại cổ phiếu được miễntrừ quy định tại Khoản 1 Điều này trong các trườnghợp sau:

a) Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu củacổ đông được quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp;

b) Mua lại cổ phiếu của cán bộ côngnhân viên theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động; mua lại cổ phần lẻtheo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốnchủ sở hữu được thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;

c) Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗigiao dịch theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.”

12. Sửa đổi Điểm d Khoản 1, Khoản 2 Điều 38 như sau:

“d) Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếutrong vòng 06 tháng tính từ ngày báo cáo kết quả giao dịch cổ phiếu quỹ, trừcác trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều37 Nghị định này; hoặc vừa kết thúc đợtchào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng, tính từ ngày kếtthúc đợt chào bán, phát hành.”

“2. Trừ trườnghợp mua lại cổ phiếu tương ứng với tỷ lệ sở hữu trong công ty, hoặc côngty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, hoặc mua lại cổphần theo quyết định, bản án của Tòa án,phán quyết của Trọng tài, công ty khôngđược mua cổ phần của các cổ đông sau làm cổ phiếu quỹ:

a) Người quản lý công ty và ngườiliên quan theo quy định của Luật Chứng khoán;

b) Người sở hữu cổ phần có hạn chếchuyển nhượng theo quy định pháp luật và điều lệ công ty;

c) Cổ đông lớn theo quy định tại LuậtChứng khoán, trừ trường hợp tổ chức pháthành đã đăng ký giao dịch hoặc niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán và giao dịch thực hiện dưới hình thức khớplệnh.”

13. Sửa đổi Khoản 1 và Khoản 4 Điều 39 nhưsau:

“1. Công ty đại chúng chỉ được bán cổphiếu quỹ sau 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợpcổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động hoặc làgiao dịch cổ phiếu mua lại trong các trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 37Nghị định này. Công ty đại chúng được tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ;hoặc bán, dùng làm cổ phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ; không được dùng làm tàisản bảo đảm, tài sản để góp vốn, hoặc hoánđổi.”

“4. Trường hợp bán cổ phiếu quỹ dướihình thức chào bán ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ, công ty đại chúng thựchiện theo quy định về chào bán cổ phiếura công chúng hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ.”

14. Bổsung Khoản 3 Điều 41 như sau:

“3. Trường hợp tham gia các đợt đấugiá chứng khoán chào bán ra công chúng, tổchức, cá nhân không phải thực hiện theo các quy định về chào mua công khai khi có ý định mua đạt hoặc vượt các tỷ lệ sởhữu cổ phiếu quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sungmột số điều của Luật Chứng khoán.”

15. Sửa đổi Điểm a, b và c Khoản 3 Điều 53 như sau:

“a) Là quỹ đóng, quỹ đầu tư bất độngsản, quỹ hoán đổi danh mục hoặc công ty đầutư chứng khoán đại chúng;

b) Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tưchứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quảntrị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó TổngGiám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hộiđồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặcTổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặccổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và tối thiểu50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;

Trường hợp quỹ đầu tư bất động sản tiếpnhận vốn góp là bất động sản với giá trị chiếm từ 30% trở lên số lượng chứng chỉquỹ đã phát hành, thì các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản phải nắm giữ tốithiểu 30% số lượng chứng chỉ quỹ đang lưu hành trong ba (03) năm, kể từ thời điểmgóp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15% chứng chỉ quỹ đang lưu hànhtrong ba (03) năm tiếp theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản sở hữu chưa tới 30% chứngchỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉ quỹ đang sở hữu trong ba(03) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ và nắm giữ tối thiểu 15%trong ba (03) năm tiếp theo. Trường hợp các nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sảnsở hữu chưa tới 15% chứng chỉ quỹ đã phát hành thì phải nắm giữ 100% chứng chỉquỹ đang sở hữu trong sáu (06) năm, kể từ thời điểm góp bất động sản vào quỹ;

c) Có ít nhất 100 người sở hữu chứngchỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công tyđầu tư chứng khoán đại chúng không bao gồmnhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Quyđịnh này không áp dụng đối với quỹ hoán đổidanh mục;”

16. Sửa đổi,bổ sung Điều 55 như sau:

“Điều 55. Niêm yếtcổ phiếu của công ty hợp nhất, nhận sáp nhập, tổ chức phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của doanh nghiệpkhác, chứng quyền có bảo đảm và trong trường hợp tổ chức lại các Sở Giao dịchchứng khoán

1. Bộ Tài chính hướng dẫn niêm yết,niêm yết lại chứng khoán trên Sở Giao dịchchứng khoán của các tổ chức sau:

a) Tổ chức hình thành sau quá trình hợpnhất, sáp nhập doanh nghiệp;

b) Công ty niêm yết thực hiện pháthành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phầnvốn góp tại công ty mục tiêu dẫn đến làm phát sinh tăng trên 50% vốn điều lệ(trước khi phát hành);

c) Chứng quyền có bảo đảm do công tychứng khoán phát hành.

2. Trường hợp tổ chức lại các Sở Giao dịch chứng khoán,điều kiện niêm yết áp dụng theo Điều 53, Điều 54 Nghị định này. Việc phân loạikhu vực niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoánthực hiện theo quyết định của Thủ tướngChính phủ.”

17. Sửa đổi,bổ sung Điều 56 như sau:

“Điều 56. Đăngký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết

1. Trừ trườnghợp cổ phiếu đã niêm yết, đăng ký giao dịch, cổ phiếu đã chào bán racông chúng phải được đăng ký để lưu ký tậptrung tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán ViệtNam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom, niêm yết trên Sở Giao dịchchứng khoán theo nguyên tắc sau:

a) Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng để cổ phần hóa doanh nghiệpnhà nước theo quy định pháp luật về cổ phầnhóa và trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán racông chúng của các doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về chứng khoán, tổ chức phát hành phải hoàn tất các thủ tụcđể đăng ký lại doanh nghiệp (nếu có), đăng ký lưu ký cổ phần, cổ phiếu tạiTrung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam vàđăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịchUpcom;

b) Trường hợp doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 22Nghị định này dưới hình thức chào bán cổ phiếu ra công chúng mà đáp ứng đầy đủcác điều kiện niêm yết theo quy định tại Điều 53 hoặc Điều 54 Nghị định này,doanh nghiệp phải nộp hồ sơ niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán và báocáo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoánNhà nước.

2. Bộ Tài chính quy định cụ thể hồsơ, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom; niêm yết, đăng kýgiao dịch bổ sung.”

18. Sửa đổi Điểm b Khoản 2, Điểm g Khoản 4 Điều 57 như sau:

“b) Bản chính Quyết định của Đại hộiđồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơquan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổphiếu của doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa);”

“g) Bản chính Báo cáo danh mục đầu tưcủa quỹ, công ty đầu tư chứng khoán tạithời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận của ngân hàng giám sát. Trường hợp đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục, thì bổ sung hợp đồng sử dụng chỉ số và các hợp đồng với các thành viên lập quỹ.”

19. Sửa đổi Điểm b Khoản 2 Điều 59 như sau:

“b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng kýchào bán chứng khoán hoặc các văn bảnkhác do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấptrong trường hợp phát hành thêm cổ phiếu.”

20. Sửa đổi Điểm e Khoản 1, Điểm a Khoản 2, Khoản 4 Điều 60 như sau:

“1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

e) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tạihoặc không đáp ứng điều kiện niêm yết do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giảithể hoặc phá sản hoặc do tổ chức pháthành thực hiện chào bán, phát hành từ 50% trở lên số lượng cổ phiếu đang lưuhành để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốngóp tại doanh nghiệp khác; quỹ đầu tư chứng khoánchấm dứt hoạt động; tổ chức niêm yết không đáp ứng điều kiện là công ty đạichúng;”

“2. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết khi tổ chức niêm yết đề nghị hủy bỏ niêmyết và đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

a) Điều kiện được hủy bỏ niêm yết:

READ  Các Chỉ Số Cổ Phiếu - Định Giá Theo P/S (Chi Tiết)

– Quyết định hủy bỏ niêm yết được Đạihội đồng cổ đông biểu quyết thông qua theo quy định pháp luật doanh nghiệp,trong đó phải được ít nhất 51% số phiếu biểu quyết của các cổ đông không phảilà cổ đông lớn thông qua;

– Việc hủy bỏ niêm yết chỉ được thựchiện sau tối thiểu 02 năm, kể từ ngày thực hiện niêm yết trên sở Giao dịch chứngkhoán;”

“4. Cổ phiếu của công ty hủy bỏ niêmyết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng phải đăng ký giao dịchtrên hệ thống giao dịch Upcom ngay sau khi hủy bỏ niêm yết. Trình tự, thủ tục hủy bỏ niêm yết cổ phiếu, đăng ký giao dịch cổphiếu trên hệ thống giao dịch Upcom; hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư, cổphiếu công ty đầu tư chứng khoán thực hiệntheo hướng dẫn của Bộ Tài chính.”

21. Sửa đổi Khoản 9, bổ sung Khoản 11, 12, 13 Điều 71 như sau:

“9. Nhà đầu tư nướcngoài được thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế vốn điềulệ của tổ chức kinh doanh chứng khoántheo nguyên tắc sau:

a) Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chứcđáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 10 Điều này thì được mua để sở hữu đến100% vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán;được thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán100% vốn nước ngoài.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức không đáp ứng quy định tại Khoản 10Điều này hoặc là cá nhân thì chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của tổ chứckinh doanh chứng khoán;

b) Tuân thủ quy định tại Điểm c Khoản7 (đối với công ty chứng khoán), Điểm cKhoản 8 Điều này (đối với công ty quản lý quỹ).”

“11. Tổ chức kinh doanh chứng khoán được phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồnthặng dư vốn trong các đợt chào bán, phát hành hoặc do chênh lệch giữa giá bánvà giá vốn mua vào cổ phiếu quỹ; hoặc từ nguồn lợi nhuận để lại và các nguồn vốnhợp lệ khác của vốn chủ sở hữu.

a) Trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn từ nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữamệnh giá và giá bán trong các đợt chào bán, phát hành, công ty chỉ được thực hiệnsau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt chào bán, phát hành gần nhất. Trường hợpphát hành từ nguồn thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán và giá vốn mua vào cổphiếu quỹ, thì chỉ được thực hiện sau khi đã bán hết cổ phiếu quỹ;

b) Trường hợp phát hành cổ phiếu đểtăng vốn từ nguồnlợi nhuận để lại và các nguồn vốn hợp lệ khác thuộc vốn chủ sở hữu, công ty chỉđược thực hiện khi không có lỗ lũy kế và bảo đảm có đủ nguồn vốn thực hiện saukhi đã trích lập đầy đủ các khoản dự phòng đầu tư, dự phòng phải thu khó đòi vàcác khoản dự phòng khác theo quy định.

12. Công ty chứng khoán đáp ứng các điều kiện dưới đây được chàobán chứng quyền có bảo đảm:

a) Không có lỗ lũy kế, có vốn điều lệvà vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chínhnăm đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài chính bán niên gần nhấtđã kiểm toán soát xét;

b) Được cấp phép đầy đủ các nghiệp vụkinh doanh chứng khoán;

c) Ký quỹ chứng khoán cơ sở hoặc tiền để bảo đảm thanh toán chođợt chào bán tại ngân hàng lưu ký không phải là người có liên quan;

d) Không bị đặt trong tình trạng cảnhbáo, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc trong quá trình hợp nhất, sápnhập, giải thể, phá sản;

đ) Báo cáo tài chính của năm liền trướcđã được kiểm toán bởi công ty kiểm toán được chấp thuận không có ngoại trừ.

13. Việc chào bán chứng quyền có bảođảm phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi thực hiện. Hồsơ, trình tự, thủ tục chào bán chứng quyền có bảo đảm; mức ký quỹ, loại chứng khoán cơ sở, tiêu chí về thanh khoản, vốn hóa thịtrường, tỷ lệ tự do chuyển nhượng của chứng khoáncơ sở, quy mô của các đợt chào bán và các chỉ tiêu tài chính của tổ chức pháthành chứng khoán cơ sở, thực hiện theo hướngdẫn của Bộ Tài chính.”

22. Bổsung Điều 90a sau Điều 90 như sau:

“Điều 90a. Góp vốn bằng bất động sảnvào quỹ đầu tư bất động sản

1. Nhà đầu tư được góp vốn bằng bất độngsản đáp ứng các điều kiện dưới đây để thành lập quỹ đầu tư bất động sản hoặctăng vốn điều lệ cho quỹ đầu tư bất động sản:

a) Bất động sản đáp ứng các quy địnhtại điều lệ quỹ, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của quỹ;

b) Bất động sản thuộc sở hữu hợp phápcủa nhà đầu tư, không bị hạn chế chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền sử dụngcủa bất động sản dự kiến góp vào quỹ; không phải là tài sản bảo đảm đang được cầmcố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảođảm khác theo quy định pháp luật dân sự và đáp ứng các quy định tại Khoản 2 Điều91 Nghị định này;

2. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉquỹ ra công chúng trong trường hợp có nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản baogồm các tài liệu sau:

a) Bản chính Giấy đăng ký chào bán chứngchỉ quỹ ra công chúng;

b) Điều lệ quỹ;

c) Bản chính Bản cáo bạch, bản cáo bạchtóm tắt;

d) Hợp đồng nguyên tắc về hoạt độnglưu ký, giám sát ký với ngân hàng giám sát; hợpđồng nguyên tắc về hoạt động định giá ký với tổ chức định giá (nếu có); hợp đồng về quản lý bất động sản ký vớitổ chức quản lý bất động sản; hợp đồngnguyên tắc về việc phân phối chứng chỉ quỹ giữa công ty quản lý quỹ và các đạilý phân phối;

đ) Bản chính Danh sách nhà đầu tư gópvốn bằng bất động sản và thành viên sáng lập của quỹ (nếu có), kèm theo biên bảnthỏa thuận góp bất động sản để thành lập quỹ đầu tư bất động sản trong đó thốngnhất về giá trị tài sản góp vốn và cáctài liệu sau:

– Bản sao chứng thực quyết định thànhlập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác củanhà đầu tư là tổ chức; bản sao hợp lệ chứng minh thư nhân dân, thẻ căn cướccông dân của nhà đầu tư là cá nhân;

– Bản chính Biên bản họp, Nghị quyếtđại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu của tổ chức góp vốn phùhợp với quy định tại điều lệ công ty vềviệc góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam kếttuân thủ các điều kiện về hạn chế chuyển nhượng chứng chỉ quỹ;

– Bản sao các tài liệu chứng minh quyềnsở hữu, quyền sử dụng bất động sản của nhà đầu tư góp vốn theo quy định pháp luậtvề kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở, pháp luật về đất đai;

e) Bản chính Báo cáo tài chính năm gầnnhất đã kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc báo cáo của tổ chức quảnlý bất động sản về tình hình khai thác bất động sản trong năm gần nhất có xácnhận của tổ chức kiểm toán độc lập và các báo cáo quý gần nhất;

g) Bản chính Chứng thư thẩm định giábất động sản của hai (02) tổ chức thẩm định giá độc lập;

h) Hồ sơ nhân viên nghiệp vụ tại bộphận quản lý quỹ đầu tư bất động sản theo hướng dẫn của Bộ Tài chính;

k) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếucó).

3. Hồ sơ chào bán, phát hành chứng chỉquỹ để tăng vốn cho nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản bao gồm các tài liệusau:

a) Các tài liệu theo quy định tại Điểma, Điểm b, Điểm c, Điểm đ, Điểm e và Điểm g Khoản 2 Điều này;

b) Bản chính Biên bản họp và nghị quyếtcủa đại hội nhà đầu tư thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ, thông qua phương án phát hành và sửdụng vốn. Biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua các nộidung về: Hồ sơ phát hành, thời điểm, mức giá phát hành, tiêu chí xác định vànhà đầu tư được chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứngchỉ quỹ dự kiến phát hành;

c) Bản chính Báo cáo tài chính liềntrước năm đề nghị phát hành chứng chỉ quỹ đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểmtoán được chấp thuận;

d) Bản chính Báo cáo kết quả địnhgiá, định giá lại, chứng thư thẩm định giá của các bất động sản hiện có của quỹ,báo cáo về giá trị tài sản ròng có xác nhậncủa ngân hàng giám sát tại thời điểm nộp hồ sơ.

4. Việc định giá bất động sản góp vàoquỹ đầu tư bất động sản phải do hai tổ chức thẩm định giá độc lập thực hiệntheo quy định pháp luật về thẩm định giá,pháp luật về kinh doanh bất động sản và các quy định pháp luật liên quan. Việcđịnh giá được thực hiện trong thời hạn không quá sáu (06) tháng, tính tới ngàynộp hồ sơ chào bán, phát hành chứng chỉ quỹ. Trường hợp thành lập quỹ, giá trịtài sản góp vốn phải được tất cả các nhà đầu tư góp vốnbằng bất động sản và thành viên sáng lập (nếu có) của quỹ chấp thuận. Trường hợp tăng vốn điều lệ của quỹ, giá trịtài sản góp vốn phải được Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua.

Trường hợp bất động sản góp vào quỹđược định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các nhàđầu tư góp vốn bằng bất động sản cùngliên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thựctế của bất động sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đớichịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cốý định giá bất động sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

5. Việc chuyển quyền sở hữu, quyền sửdụng bất động sản từ nhà đầu tư cho quỹ thực hiện theo quy định pháp luật vềdoanh nghiệp và quy định pháp luật liên quan.”

23. Sửa đổi,bổ sung Điểm a, Điểm đ Khoản 1Điều 91 như sau:

“Điều 91. Hoạt động đầu tư của quỹđầu tư bất động sản

1. Quỹ đầu tư bất động sản phải bảo đảm:

a) Tối thiểu 65% giá trị tài sản ròngcủa quỹ được đầu tư vào bất động sản ở Việt Nam với mục đích cho thuê hoặc khaithác để thu lợi tức ổn định và đáp ứng quy định tại Khoản 2 Điều này, cổ phiếucủa tổ chức phát hành là tổ chức kinhdoanh bất động sản có doanh thu hoặc thu nhập từ việc sở hữu, cho thuê và kinhdoanh bất động sản đạt tối thiểu 65% tổng doanh thu hoặc thu nhập (sau đây gọilà công ty bất động sản);

đ) Tối đa 35% giá trị tài sản ròng củaquỹ được đầu tư vào tiền và các công cụ tương đương tiền, giấy tờ có giá vàcông cụ chuyển nhượng theo pháp luật ngân hàng, trái phiếu Chính phủ hoặc đượcChính phủ bảo lãnh, chứng khoán niêm yết,đăng ký giao dịch, không tính phần đầu tưvào cổ phiếu của công ty bất động sản. Việc đầu tư vào các tài sản này phải bảođảm các giới hạn sau:

– Không được đầu tư quá 5% tổng giátrị tài sản của quỹ vào chứng khoán pháthành bởi cùng một tổ chức, trừ trái phiếu Chính phủ;

– Không được đầu tư quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ vào chứng khoán phát hành của một nhóm công ty có quan hệcông ty mẹ, công ty con, công ty liên kết;

– Không được đầu tư vào quá 10% tổngsố chứng khoán đang lưu hành của một tổchức phát hành;”

24. Bãi bỏ Điều 3, Điều 8, Khoản1 và Khoản 4 Điều 23, Điểm i Khoản 1 Điều 60, Điểm b Khoản 10 Điều 71, Khoản 4 Điều 77.

Điều 2. Điều khoảnthi hành

1. Nghị định này có hiệu lực thi hànhkể từ ngày 01 tháng 9 năm 2015.

2. Bãi bỏ Quyết định số55/2009/QĐ-TTg ngày 15 tháng 4 năm 2009 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ thamgia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Điều 3. Tổ chức thực hiện

1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướngdẫn thi hành Nghị định này.

2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quanngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịutrách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Xem thêm: Các Loại Trái Phiếu Ở Việt Nam, Hiệp Hội Thị Trường Trái Phiếu Việt Nam

Nơi nhận: – Ban Bí thư Trung ương Đảng; – Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; – Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; – HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; – Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng; – Văn phòng Tổng Bí thư; – Văn phòng Chủ tịch nước; – Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; – Văn phòng Quốc hội; – Tòa án nhân dân tối cao; – Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; – Kiểm toán Nhà nước; – Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; – Ngân hàng Chính sách xã hội; – Ngân hàng Phát triển Việt Nam; – Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam; – Cơ quan Trung ương của các đoàn thể; – VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo; – Lưu: VT, KTTH (3b).

Trả lời

Back to top button