Nghị Định Về Phát Hành Trái Phiếu Doanh Nghiệp Riêng Lẻ, Giao Dịch Trái Phiếu Doanh Nghiệp

21

MỤC LỤC VĂN BẢN

*

BỘ TÀI CHÍNH ——–

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc —————

Số: 36/VBHN-BTC

Hà Nội, ngày 07 tháng 9 năm 2020

NGHỊ ĐỊNH<1>

QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp,có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 02 năm 2019, được sửa đổi, bổ sung bởi:

Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09tháng 7 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanhnghiệp, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung mộtsố điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật các Tổ chức tín dụngngày 16 tháng 6 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung Luật các Tổ chức tín dụng ngày20 tháng 11 năm 2017;

Theo đề nghị của Bộ trưởng BộTài chính;

Chính phủ ban hành Nghị địnhquy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Đang xem: Nghị định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp

<2>

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định việc phát hành tráiphiếu của doanh nghiệp theo hình thức riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộnghòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thịtrường quốc tế.

2. Nghị định này không điều chỉnh việc phát hànhtrái phiếu doanh nghiệp ra công chúng theo quy định của Luật chứng khoán và cácvăn bản hướng dẫn.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công tycổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luậtViệt Nam.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt độngphát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụng quy địnhpháp luật liên quan

1. Doanh nghiệp hoạt động trong các ngành, lĩnhvực chứng khoán, ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị địnhnày, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sựkhác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị địnhnày thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trườngquốc tế ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy địnhcủa Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quảnlý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, cácvăn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợpcó sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài củadoanh nghiệp và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của phápluật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài việctuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định về giới hạnhuy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quy định củaLuật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanhnghiệp năm 2014, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếucó).

4.<3>Các hành vi vi phạm về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của các tổ chức,cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành chínhtrong lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật cóliên quan.

Điều 4. Giải thích thuật ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểunhư sau:

1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoáncó kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợgốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sởhữu trái phiếu.

2. “Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ”là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhàđầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đạichúng hoặc Internet.

3. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếudoanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho các dự án bảo vệ môi trường theo quyđịnh của Luật bảo vệ môi trường.

4. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại trái phiếu docông ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanhnghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định trong phương ánphát hành trái phiếu.

5. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại trái phiếu đượcbảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản củadoanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanhtoán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnhthanh toán.

6. “Trái phiếu kèm theo chứng quyền” là loạitrái phiếu được phát hành cùng với việc phát hành chứng quyền, cho phép nhà đầutư sở hữu trái phiếu được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo điềukiện, điều khoản đã được xác định trước.

7. “Tổ chức kiểm toán” là tổ chức kiểm toán đượcchấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích côngchúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.

8. “Tổ chức lưu ký trái phiếu” là Trung tâm Lưuký chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức là thành viên của Trung tâm Lưu ký chứngkhoán Việt Nam thực hiện dịch vụ lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.

9. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệpphát hành cùng mua, cùng bán 02 mã trái phiếu khác nhau của chính doanh nghiệptại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.

10. “Mua lại trái phiếu trước hạn” là việc doanhnghiệp phát hành mua lại trái phiếu đã phát hành trước ngày đáo hạn.

11. “Ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu”là ngày doanh nghiệp phát hành kết thúc việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhàđầu tư.

12. “Doanh nghiệp nhà nước” là doanh nghiệp doNhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 8 Điều 4 Luật doanhnghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

Điều 5. Nguyên tắc phát hànhvà sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyêntắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khảnăng trả nợ.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiệncác chương trình, dự án đầu tư, để tăng quy mô vốn hoạt động hoặc để cơ cấu lạicác khoản nợ của chính doanh nghiệp. Mục đích phát hành phải được doanh nghiệpnêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầutư đăng ký mua trái phiếu theo quy định tại Nghị định này.

3. Việc sử dụng vốn huy động được từ phát hànhtrái phiếu phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung côngbố thông tin cho nhà đầu tư.

4. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài việctuân thủ quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, nguồn vốn từ pháthành trái phiếu được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dựán bảo vệ môi trường theo phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 6. Điều kiện, điều khoảncơ bản của trái phiếu

1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hànhquyết định đối với từng đợt phát hành căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanhnghiệp và tình hình thị trường.

2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp pháthành quyết định đối với từng đợt căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và khả năng huyđộng của thị trường trong từng thời kỳ.

3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu

a) Đối với trái phiếu phát hành tại thị trườngtrong nước, đồng tiền phát hành là đồng Việt Nam;

b) Đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốctế, đồng tiền phát hành thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành;

c) Đồng tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi tráiphiếu cùng loại với đồng tiền phát hành.

4. Mệnh giá trái phiếu

a) Trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước,mệnh giá là 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (mộttrăm nghìn) đồng Việt Nam.

b) Mệnh giá của trái phiếu phát hành ra thị trườngquốc tế thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

5. Hình thức trái phiếu

a) Trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứngchỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử;

b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hìnhthức trái phiếu đối với mỗi đợt phát hành theo quy định tại thị trường pháthành.

6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu

a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác địnhtheo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãisuất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;

b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thảnổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suấtdanh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua tráiphiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng;

c) Doanh nghiệp quyết định lãi suất danh nghĩacho từng đợt phát hành phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ.Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy địnhtại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nướcViệt Nam.

7. Loại hình trái phiếu

a) Trái phiếu không chuyển đổi: là trái phiếu cóbảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặctrái phiếu không kèm theo chứng quyền;

b) Trái phiếu chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảmhoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếukhông kèm theo chứng quyền.

8.<4> Giao dịchtrái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp phát hành tại thị trường trong nước bị hạnchế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp, trong vòng một năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trừ trườnghợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thờigian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượngnhà đầu tư, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. Trái phiếudoanh nghiệp phát hành ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định về giao dịchtại thị trường phát hành.

9. Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu dodoanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thịtrường phát hành, được công bố cho nhà đầu tư trước khi phát hành trái phiếu.

Điều 7. Mua lại trái phiếutrước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trái phiếutrước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu để giảm nợ hoặc cơ cấu lại nợ.

2. Trường hợp dự kiến trái phiếu phát hành có thểđược mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phảinêu cụ thể tại bản công bố thông tin trước đợt phát hành về việc mua lại trướchạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

3. Chậm nhất 15 ngày làm việc trước khi tổ chứcmua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phảicông bố, công khai thông tin về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu baogồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mualại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổi cho chủ sở hữu trái phiếutheo phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu đã được cấpcó thẩm quyền phê duyệt.

4. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấpthuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuậnphương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

Điều 8. Đối tượng mua tráiphiếu

1. Đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cánhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.

2. Nhà đầu tư mua trái phiếu tự đánh giá mức độrủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế về giao dịch trái phiếu được đầutư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

Điều 9. Quyền lợi của chủ sởhữu trái phiếu

1. Được doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanhtoán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn và bảo đảm việc thực hiệncác quyền kèm theo (nếu có) theo các điều kiện, điều khoản của trái phiếu khiphát hành.

2. Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng,để lại, thừa kế, chiết khấu và sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong cácquan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

Chương II

PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠITHỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Điều 10. Điều kiện pháthành trái phiếu

1.<5>Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

a) Doanh nghiệp pháthành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạtđộng theo pháp luật Việt Nam.

b) Có thời gian hoạt độngtối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tươngđương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặcchuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệpbị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanhnghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhấttrong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp),thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhậpcông ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi(trong trường hợp chuyển đổi công ty).

c) Có báo cáo tài chínhnăm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điềukiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này.

d) Ký hợp đồng tư vấn vớitổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 15Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cungcấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

đ) Đảm bảo tuân thủ giớihạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tạikhoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

e) Có phương án pháthành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tạiĐiều 14 Nghị định này.

g) Thanh toán đầy đủ cảgốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt pháthành trái phiếu (nếu có).

h) Đáp ứng các tỷ lệ antoàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luậtchuyên ngành.

i) Đảm bảo dư nợ tráiphiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm cả khốilượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tàichính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

k) Mỗi đợt phát hành phảihoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi pháthành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, tráiphiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.

l) Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếukhông phải đáp ứng quy định tại điểm i và điểm k khoản này.

2. Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặctrái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần;

b)<6> Đáp ứngcác điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểmg, điểm h, điểm i, điểm k, điểm l khoản 1 Điều này;

c) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầutư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổitrái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;

d) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phảicách nhau ít nhất sáu tháng;

đ) Trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hànhkèm theo trái phiếu không được chuyển nhượng trong tối thiểu 01 năm kể từ ngàyhoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng cho hoặc chuyển nhượnggiữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa ánhoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúngngoài việc đáp ứng điều kiện phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điềunày còn phải đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đạichúng theo quy định tại Điều 10a của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luậtchứng khoán.

Điều 11. Điều kiện pháthành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiềuđợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện phát hành quy định tại Điều 10Nghị định này;

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợpvới mục đích phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đónêu rõ số lượng đợt phát hành; dự kiến khối lượng, thời điểm phát hành và kế hoạchsử dụng vốn của từng đợt phát hành. Đảm bảo thời gian phát hành của từng đợtkhông được kéo dài quá 90 ngày;

d) Thực hiện công bố thông tin về đợt phát hànhtrái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 22 của Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu đáp ứng điềukiện quy định tại khoản 1 Điều này được phát hành trái phiếu làm nhiều đợt,nhưng tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành đầu tiên của đợt phát hànhđầu tiên.

Điều 12. Quy trình pháthành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành chuẩn bị hồ sơ pháthành trái phiếu theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

2. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trướcđợt phát hành theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.

3. Doanh nghiệp phát hành tổ chức phát hành tráiphiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.

4. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kếtquả phát hành trái phiếu và báo cáo kết quả phát hành theo quy định tại Điều 23Nghị định này.

5. Doanh nghiệp phát hành thực hiện lưu ký tráiphiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

6. Doanh nghiệp phát hành thực hiện thanh toán gốc,lãi trái phiếu theo quy định tại Điều 17 Nghị định này.

7. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bốthông tin và báo cáo định kỳ kể từ khi hoàn thành đợt phát hành trái phiếu chođến khi đáo hạn trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

Điều 13. Hồ sơ phát hànhtrái phiếu

1.<7>Hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp bao gồm:

a) Phương án phát hànhtrái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này;

b) Bản công bố thôngtin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Hợp đồng ký kết giữadoanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt pháthành trái phiếu;

d) Báo cáo tài chínhnăm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

đ) Kết quả xếp hạng tínnhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếuvà loại trái phiếu phát hành (nếu có);

e) Hợp đồng mua trái phiếu trong đó bao gồmcam kết của nhà đầu tư về việc đã tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tintrước khi phát hành và hiểu rõ các rủi ro khi mua trái phiếu.

2. Hồ sơ phát hành trái phiếu thành nhiều đợtngoài các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật về tình hình tài chính của doanhnghiệp phát hành, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trướcnếu đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.

3.<8>Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành tráiphiếu quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểmtoán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Ý kiến kiểmtoán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần, trường hợp ý kiếnkiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiệnphát hành; doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xácnhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ.

a) Trường hợp doanhnghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tàichính mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của nămphát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liềnkề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báocáo tài chính 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được soát xét hoặc kiểmtoán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tạikhoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểmtoán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin chonhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếulà công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm toán gồm báo cáo tài chính hợp nhấtđược kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểmtoán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.

Điều 14. Phương án pháthành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành:

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựngphương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy địnhtại khoản 2 Điều này và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hànhtrái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (têndoanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tươngđương theo quy định của pháp luật);

b)<9> Mục đíchphát hành trái phiếu, trong đó nêu cụ thể thông tin về chương trình, dự án đầutư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh cần bổ sung vốn; các khoản nợ được cơ cấu(tên khoản nợ, giá trị, kỳ hạn nợ) bằng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu. Đốivới tổ chức tín dụng nêu cụ thể mục đích phát hành để tăng vốn cấp 2 và/hoặc sửdụng để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mục đích khác;

c) Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minhdoanh nghiệp đáp ứng từng điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10,Điều 11 Nghị định này;

d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiếnphát hành; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thờiđiểm phát hành của từng đợt;

đ) Điều kiện, điều khoản về việc chuyển đổi tráiphiếu thành cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi;

e) Điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyềnmua cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;

g) Điều kiện, điều khoản về việc mua lại tráiphiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệptrong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi pháthành, bao gồm:

– Vốn chủ sở hữu;

– Hệ số nợ/vốn chủ sở hữu;

– Lợi nhuận sau thuế;

– Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu(ROE);

i) Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đãphát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

l) Phương thức phát hành trái phiếu;

m) Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

n) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ pháthành trái phiếu

o) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanhtoán gốc, lãi trái phiếu;

p) Cam kết công bố thông tin của doanh nghiệpphát hành;

q) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữutrái phiếu (nếu có);

r) Điều khoản về đăng ký, lưu ký;

s) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy địnhtại khoản 8 Điều 6 Nghị định này

t) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư muatrái phiếu;

u) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp pháthành;

v) Trách nhiệm và nghĩa vụ của các tổ chức, cá nhâncung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương ánphát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyềnphê duyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trườnghợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệtphương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộchọp gần nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối vớiphương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèmtheo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;

b) Đối với công ty đại chúng phát hành trái phiếuchuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền, sau khi phương án phát hànhtrái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a khoản này,doanh nghiệp phát hành phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và chỉ đượcphát hành trái phiếu khi có ý kiến bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

c) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp cóthẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặcChủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyềnphê duyệt theo quy định tại điểm c khoản này, doanh nghiệp còn phải tuân thủquy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốn củadoanh nghiệp nhà nước theo quy định của Luật quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầutư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn và các vănbản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 15. Phương thức pháthành trái phiếu

1. Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theocác phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành trái phiếu;

b) Bảo lãnh phát hành trái phiếu;

c) Đại lý phát hành trái phiếu;

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư.

Xem thêm: Chứng Khoán Bản Việt: Công Ty Chứng Khoán Bản Việt, Công Ty Cp Chứng Khoán Bản Việt

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết địnhphương thức phát hành và công bố cho đối tượng mua trái phiếu.

3.<10> Tổ chứctư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán, tổ chức tín dụngvà các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ pháthành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấnphát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiện pháthành và hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành quy định tại Điều10, Điều 11 và Điều 13 của Nghị định này và pháp luật chứng khoán.

4. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý pháthành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các địnhchế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hànhtheo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, các tổ chức tư vấn, bảo lãnhvà đại lý phát hành phải tuân thủ giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tạikhoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

Điều 16. Đăng ký, lưu kýtrái phiếu

1. Trong vòng 10 ngày làm việc sau khi kết thúcđợt phát hành, trái phiếu doanh nghiệp phải được đăng ký, lưu ký tại tổ chứclưu ký được phép để quản lý số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 8 Điều6 Nghị định này. Mỗi loại trái phiếu doanh nghiệp chỉ được đăng ký tại một tổchức lưu ký được phép.

2. Tổ chức lưu ký chỉ xác nhận quyền sở hữu tráiphiếu khi giao dịch đáp ứng quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định.

3. Tổ chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp thôngtin về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu cho Sở Giao dịch chứng khoán theoquy định tại khoản 2 Điều 30 Nghị định này.

Điều 17. Thanh toán gốc,lãi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ gốc,lãi trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ,đúng hạn cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩmquyền phê duyệt.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản,khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếuthì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của tráiphiếu theo quy định của pháp luật về tài sản bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán,khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi thì tổ chứcbảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán chodoanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toánvà doanh nghiệp phát hành.

Chương III

PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RATHỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 18. Điều kiện pháthành trái phiếu

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc tráiphiếu không kèm theo chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặccông ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật ViệtNam;

b) Đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu theoquy định tại thị trường phát hành;

c) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trườngquốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều19 Nghị định này;

d) Đáp ứng quy định về quản lý ngoại hối và quyđịnh của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

đ) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảman toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếukèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần đápứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầutư nước ngoài theo quy định hiện hành của pháp luật;

c) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phảicách nhau ít nhất sáu tháng.

Điều 19. Phê duyệt, chấpthuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Đối với công ty cổ phần, cấp có thẩm quyền phêduyệt phương án phát hành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trườnghợp Điều lệ của công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phêduyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tạicuộc họp gần nhất theo quy định tại khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đốivới phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếukèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp cóthẩm quyền phê duyệt, phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặcChủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyềnphê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều này, phương án phát hành trái phiếu phảiđược cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận theo quy định của pháp luật về việchuy động vốn nước ngoài của doanh nghiệp nhà nước.

Điều 20. Tổ chức phát hànhtrái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiệncông bố thông tin trước phát hành và công bố thông tin kết quả phát hành theoquy định tại Điều 27 và Điều 28 Nghị định này.

2. Quy trình, thủ tục tổ chức phát hành trái phiếuthực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

Chương IV

CƠ CHẾ CÔNG BỐ THÔNG TINVÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Mục 1: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁIPHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Điều 21. Nguyên tắc công bốthông tin

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có tráchnhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định củaNghị định này và chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung và tính chính xáccủa thông tin công bố.

2. Việc công bố thông tin trước khi phát hànhtrái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào vàkhông thông qua các phương tiện, công bố thông tin đại chúng, trừ trường hợpcông bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúngthực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định củapháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

4. Việc công bố thông tin về phát hành trái phiếudoanh nghiệp được thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp pháthành và thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giaodịch chứng khoán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này.

5.<11> Bộ Tàichính hướng dẫn cụ thể về chế độ công bố thông tin đối với doanh nghiệp pháthành trái phiếu.

Điều 22. Công bố thông tintrước đợt phát hành của doanh nghiệp

1.<12> Tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợtphát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trướcđợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bốthông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

a) Nội dung công bốthông tin trước đợt phát hành theo Mẫu tại Phụ lục 1ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Riêng đối với pháthành trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm akhoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình quản lý,giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghịđịnh này;

c) Doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bốthông tin trước đợt phát hành đến các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và SởGiao dịch Chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử.

2.<13> Đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợtphát hành:

a) Đối với đợt pháthành lần đầu, việc công bố thông tin trước khi phát hành thực hiện theo quy địnhtại khoản 1 Điều này.

b) Đối với đợt pháthành sau, tối thiểu 03 ngày làm việc trước đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệpbổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này để gửi chonhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời gửi Sở Giao dịch Chứng khoán.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dungcông bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điềunày để tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 23. Công bố thông tinvề kết quả phát hành trái phiếu

1. Chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kếtthúc đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợtphát hành pho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thôngtin đến Sở Giao dịch chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tửtheo Mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị địnhnày.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dungcông bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điềunày để tổng hợp và công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếudoanh nghiệp.

Điều 24. Công bố thông tinđịnh kỳ

1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm cho đến khi đáohạn trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin định kỳtheo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếuhoặc tổ chức lưu ký để công bố cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu; đồng thời gửinội dung công bố thông tin định kỳ cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Nội dung công bố thông tin định kỳ bao gồm:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chínhnăm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán (nếu có); báo cáotài chính chưa kiểm toán được Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủtịch công ty xác nhận các số liệu;

b)<14> Đối vớiphát hành trái phiếu xanh, ngoài quy định tại điểm a khoản này, phải có báo cáotình hình sử dụng vốn từ nguồn phát hành trái phiếu có ý kiến soát xét của tổchức kiểm toán và báo cáo đánh giá tác động đến môi trường;

c) Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dungcông bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tạikhoản 1, khoản 2 Điều này để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trangthông tin về trái phiếu doanh nghiệp và tổng hợp về tình hình phát hành tráiphiếu doanh nghiệp.

Điều 25. Công bố thông tinbất thường của doanh nghiệp

1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra một trongcác sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bấtthường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho SởGiao dịch Chứng khoán:

a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt độngkinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tươngđương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặcchuyển đổi doanh nghiệp;

b) Có sự thay đổi về nội dung thông tin so vớithông tin đã công bố dẫn đến doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện phát hành hoặckhông đảm bảo khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu doanh nghiệp;

c) Có sự thay đổi về kế hoạch sử dụng vốn từphát hành trái phiếu.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dungcông bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này và thực hiện công bố thôngtin bất thường thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp ngaysau khi nhận được nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành tráiphiếu.

Điều 26. Công bố thông tincủa doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, mualại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tấtviệc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền mua cổ phiếucủa người sở hữu trái phiếu kèm theo chứng quyền, doanh nghiệp phát hành cótrách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nộidung công bố thông tin gồm:

a) Đối với trái phiếu chuyển đổi

– Tổng giá trị trái phiếu phát hành;

– Mã trái phiếu được chuyển đổi, số lượng tráiphiếu được chuyển đổi, tổng giá trị trái phiếu được chuyển đổi; tỷ lệ phân bổgiữa các nhà đầu tư;

– Dự kiến thời gian thực hiện lưu ký, giao dịchtrái phiếu chuyển đổi và các văn bản đề nghị lưu ký, giao dịch (nếu có).

b) Đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền

– Tổng giá trị trái phiếu phát hành;

– Tỷ lệ thực hiện quyền mua cổ phiếu;

– Số lượng quyền mua cổ phiếu của từng nhà đầutư sở hữu trái phiếu kèm theo chứng quyền.

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổitrái phiếu, chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trướchạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quanphê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dungcông bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin gồm:

a) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu mua lạitrước hạn bao gồm: khối lượng trái phiếu mua lại; mức giá mua lại; danh sách nhàđầu tư bán lại; danh sách người sở hữu trái phiếu sau khi thực hiện mua lại;

b) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu bị hoánđổi, trái phiếu được hoán đổi bao gồm: giá và khối lượng trái phiếu bị hoán đổi;giá và khối lượng trái phiếu được hoán đổi; tỷ lệ hoán đổi; danh sách người sởhữu trái phiếu sau khi thực hiện hoán đổi.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dungcông bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2Điều này để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếudoanh nghiệp đối với việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiệnquyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua lại tráiphiếu trước hạn, việc hoán đổi trái phiếu.

Mục 2: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁIPHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 27. Công bố thông tintrước đợt phát hành trái phiếu

1. Tối thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiếntổ chức đợt phát hành ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửi nộidung công bố thông tin trước đợt phát hành theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơđiện tử đến Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Nội dung công bố thông tin trước đợt pháthành bao gồm:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (têndoanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệphoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đươngtheo quy định của pháp luật);

b) Mục đích phát hành trái phiếu;

c) Khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;

d) Thời điểm dự kiến phát hành;

đ) Thị trường, địa điểm tổ chức phát hành;

e) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu;

g) Xác nhận của Ngân hàng nhà nước về khối lượngtrái phiếu phát hành năm trong hạn mức vay thương mại quốc gia.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dungcông bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điềunày để tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốctế theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Điều 28. Công bố thông tinvề kết quả phát hành trái phiếu

1. Chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày kếtthúc đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải gửi nội dung công bốthông tin về kết quả phát hành theo hình thức hồ sơ giấy hoặc hồ sơ điện tử đếnSở Giao dịch Chứng khoán.

2. Nội dung công bố thông tin về kết quả pháthành bao gồm:

a) Thông tin về doanh nghiệp phát hành (têndoanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tươngđương theo quy định của pháp luật);

b) Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;

c) Lãi suất phát hành;

d) Các điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu(khối lượng, mệnh giá, đồng tiền, kỳ hạn, phương thức thanh toán gốc, lãi, ngàyphát hành, ngày đáo hạn trái phiếu);

đ) Thị trường, địa điểm phát hành.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dungcông bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hànhtheo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp số liệu về tình hìnhphát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều30 Nghị định này.

Mục 3: CHUYÊN TRANG THÔNG TINVỀ TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Điều 29. Chuyên trang thôngtin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán

1.<15> Sở Giaodịch Chứng khoán theo phân công của Bộ Tài chính có trách nhiệm tổng hợp thôngtin về trái phiếu doanh nghiệp, xây dựng và vận hành chuyên trang thông tin vềtrái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin theo quy định tại Điều 21, Điều22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26, Điều 27 và Điều 28 của Nghị định này vàhướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanhnghiệp gồm những nội dung cơ bản sau:

a) Tên doanh nghiệp phát hành, loại hình doanh nghiệp,địa chỉ liên hệ;

b) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tạithị trường trong nước, bao gồm:

– Mã trái phiếu (nếu có);

– Một số điều kiện, điều khoản chính của cáctrái phiếu đã phát hành (ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, hìnhthức trả lãi, điều khoản mua lại và hoán đổi nếu có);

– Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việcthực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mualại trái phiếu trước hạn, việc hoán đổi trái phiếu (nếu có);

c) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệpra thị trường quốc tế, bao gồm:

– Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;

– Điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu đãphát hành;

– Thị trường phát hành;

d) Tình hình tài chính của doanh nghiệp pháthành, tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu; tình hình sử dụng vốn, tiến độgiải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động đến môi trườngđối với trái phiếu xanh;

đ) Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệpphát hành;

e) Tổ chức lưu ký trái phiếu (theo quy định tạithị trường phát hành).

3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếuđược truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểuthông tin về tình hình phát hành theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin vềtrái phiếu doanh nghiệp do Sở Giao dịch chứng khoán ban hành.

4. Sở Giao dịch Chứng khoán có trách nhiệm xây dựngvà ban hành Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp;tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp để thực hiệnchế độ báo cáo định kỳ cho Bộ Tài chính theo quy định tại Điều 30 Nghị địnhnày.

Điều 30. Báo cáo của SởGiao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký và tổ chức tư vấn phát hành về tình hìnhphát hành trái phiếu doanh nghiệp<16>

1. Sở Giao dịch Chứngkhoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, năm về tình hìnhphát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, gồm phát hành tại thị trườngtrong nước và phát hành ra thị trường quốc tế theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.Nội dung báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán bao gồm:

a) Số lượng doanh nghiệpphát hành trái phiếu trong đó chi tiết về loại hình doanh nghiệp gồm: công ty đạichúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn; số đợt pháthành trái phiếu (trong đó bao gồm phát hành trái phiếu chuyển đổi, phát hànhtrái phiếu có bảo đảm, phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền, phát hànhtrái phiếu xanh);

b) Điều kiện, điều khoảnchính của trái phiếu dự kiến phát hành và kết quả phát hành;

c) Lãi suất phát hànhbình quân của từng kỳ hạn;

d) Thị trường, địa điểmtổ chức phát hành;

đ) Báo cáo về tình hìnhđăng ký, lưu ký, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, nội dung gồm:

– Số lượng doanh nghiệpđăng ký, lưu ký trái phiếu và khối lượng trái phiếu đăng ký, lưu ký trong kỳ;khối lượng trái phiếu giao dịch trong kỳ.

– Tình hình thanh toángốc, lãi trái phiếu;

– Số lượng nhà đầu tư sởhữu trái phiếu đối với từng mã trái phiếu được đăng ký.

2. Tổ chức lưu ký có tráchnhiệm cung cấp thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 01 ngày làm việcsau khi hoàn tất giao dịch trái phiếu. Tổ chức lưu ký cung cấp thông tin định kỳhàng tháng, hàng quý, năm về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu cho Sở Giao dịchChứng khoán để Sở Giao dịch Chứng khoán tổng hợp báo cáo Bộ Tài chính theo quyđịnh tại khoản 1 Điều này.

3. Tổ chức tư vấn pháthành trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ 06 tháng và hằng năm cho BộTài chính về tình hình tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ báo cáo củaSở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký và tổ chức tư vấn phát hành trái phiếutheo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.

Chương V

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠQUAN CÓ LIÊN QUAN

Điều 31. Trách nhiệm của BộTài chính

1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quanhướng dẫn thực hiện quy định của Nghị định này.

2. Tổng hợp, đánh giá tình hình phát hành tráiphiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này để kiến nghị Chính phủ banhành hoặc sửa đổi cơ chế chính sách về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 32. Trách nhiệm củaNgân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Hướng dẫn các tổ chức tín dụng thực hiện pháthành trái phiếu theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng và quy định tại Nghịđịnh này.

2. Hướng dẫn các nội dung về quản lý ngoại hốiliên quan đến việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 33. Trách nhiệm của Ủyban Chứng khoán Nhà nước

1. Xử phạt vi phạm hành chính về phát hành tráiphiếu doanh nghiệp theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vựcchứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cho ý kiến về việc phát hành trái phiếu chuyểnđổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền của doanh nghiệp phát hành là công ty đạichúng theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 34. Trách nhiệm của Hộiđồng quản trị, Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty

1. Phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theoquy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật hiện hành.

2. Giám sát việc huy động và sử dụng vốn pháthành trái phiếu theo quy định của pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệdoanh nghiệp.

3. Chịu hoàn toàn trách nhiệm về quyết định huyđộng vốn thông qua phát hành trái phiếu và giám sát việc sử dụng vốn từ pháthành trái phiếu theo đúng phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt vàcông bố thông tin cho nhà đầu tư.

Điều 35. Trách nhiệm củadoanh nghiệp phát hành trái phiếu

1. Tuân thủ quy định của Nghị định này về điềukiện phát hành, phương án phát hành, hồ sơ phát hành, công bố thông tin, chế độbáo cáo.

2. Phân bổ, quản lý, sử dụng vốn từ phát hànhtrái phiếu đúng mục đích theo quy định tại Nghị định này và phương án phát hànhtrái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếukhi đến hạn và đảm bảo việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) cho chủ sở hữutrái phiếu.

4. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực,đầy đủ của các thông tin đã công bố và báo cáo tài chính; thực hiện chế độ quảnlý tài chính, báo cáo và kế toán thống kê theo quy định của pháp luật.

5. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệpkhông tuân thủ quy định tại Nghị định này bị xử phạt vi phạm hành chính về pháthành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính tronglĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị địnhsố 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạmhành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, các văn bản hướngdẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Điều 36. Trách nhiệm củacác tổ chức tư vấn phát hành, đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành

1.<17> Thực hiệncung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, tổ chức đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hànhcho doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ đã ký kết,theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán.

2.<18>. Ràsoát việc tuân thủ quy định về giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này, quy định về điều kiện phát hành và hồsơ phát hành tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 Nghị định này.

3. Thực hiện chế độ thông tin, báo cáo theo quyđịnh tại Nghị định này.

Điều 37. Trách nhiệm của tổchức lưu ký trái phiếu

1. Thực hiện lưu ký trái phiếu doanh nghiệp,cung cấp thông tin và quản lý số lượng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu theo quy địnhtại Điều 16 Nghị định này.

Xem thêm: Vụ Quản Lý Các Công Ty Quản Lý Quỹ Và Quỹ Đầu Tư Chứng Khoán

2.<19> Thực hiệncung cấp thông tin định kỳ về tình hình lưu ký, giao dịch trá

0 ( 0 bình chọn )

Tranminhdung.vn

https://tranminhdung.vn
Tranminhdung.vn là một blog chuyên tin tức về tài chính, chứng khoán, forex, tiền ảo, bitcoin tại VN và Global.

Câu nói hay