Nghị Định Trái Phiếu Doanh Nghiệp, Giao Dịch Trái Phiếu Doanh Nghiệp

15

MỤC LỤC VĂN BẢN

*

CHÍNH PHỦ ——-

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc —————

Số: 153/2020/NĐ-CP

Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020

NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN, GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RIÊNG LẺ TẠI THỊTRƯỜNG TRONG NƯỚC VÀ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủvà Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17tháng 6 năm 2020;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tàichính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy địnhvề chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nướcvà chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Đang xem: Nghị định trái phiếu doanh nghiệp

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm viđiều chỉnh

1. Nghị định này quy định về việcchào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nướcCộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp rathị trường quốc tế.

2. Nghị định này không điều chỉnh việcchào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng tại thị trường trongnước theo quy định của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

Điều 2. Đối tượngáp dụng

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếulà công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt độngtheo pháp luật Việt Nam.

2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liênquan đến hoạt động chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 3. Áp dụngquy định pháp luật liên quan

1. Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnhvực chứng khoán, ngân hàng và xổ số ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị địnhnày, phải thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trường hợp có sựkhác nhau giữa quy định của pháp luật chuyên ngành và quy định của Nghị địnhnày thì thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Doanh nghiệp dự án PPP chào bántrái phiếu ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải thực hiện theoquy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư. Trường hợp có sựkhác nhau giữa quy định của pháp luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư vớiquy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật đầu tưtheo phương thức đối tác công tư.

3. Đối với doanh nghiệp chào bán tráiphiếu ra thị trường quốc tế, ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này phảituân thủ quy định tại Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 củaChính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chínhphủ bảo lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế(nếu có). Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lývay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp với quy định của Nghị định này thì thựchiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanhnghiệp.

4. Đối với doanh nghiệp nhà nước,ngoài việc tuân thủ theo quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định vềgiới hạn huy động vốn, thẩm quyền huy động vốn, mục đích huy động vốn theo quyđịnh của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinhdoanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

5. Các hành vi vi phạm về chào bán,giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này của các tổ chức,cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định về xử phạt vi phạm hành chínhtrong lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật cóliên quan.

Điều 4. Giảithích từ ngữ

Ngoài các từ ngữ quy định tại Luật Chứngkhoán số 54/2019/QH14, trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu nhưsau:

1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loạichứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyềnvà lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp pháthành.

2. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” làtrái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệmôi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảovệ môi trường.

3. “Trái phiếu chuyển đổi” là loạihình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếuphổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã đượcxác định tại phương án phát hành trái phiếu.

4. “Trái phiếu có bảo đảm” là loạihình trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đếnhạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theoquy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theoquy định của pháp luật.

5. “Trái phiếu kèm chứng quyền” là loạihình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phépngười sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanhnghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án pháthành trái phiếu.

6. “Tổ chức kiểm toán đủ điều kiện”là tổ chức được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị cólợi ích công chúng theo quy định của Luật Kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệpphát hành là công ty không phải là công ty đại chúng; là tổ chức kiểm toán đượcchấp thuận theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Chứng khoán số54/2019/QH14 đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công tychứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

7. “Tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu”là Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc tổ chức là thànhviên lưu ký của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện dịchvụ đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.

8. “Hoán đổi trái phiếu” là việcdoanh nghiệp phát hành trái phiếu để hoán đổi cho trái phiếu đang lưu hành củachính doanh nghiệp đó tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.

9. “Mua lại trái phiếu trước hạn” làviệc doanh nghiệp mua lại trái phiếu đã phát hành của chính doanh nghiệp trướcngày đáo hạn.

10. “Ngày phát hành trái phiếu” làngày xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp phát hành đối với trái phiếu. Tráiphiếu trong một đợt chào bán có cùng ngày phát hành.

11. “Ngày hoàn thành đợt chào bántrái phiếu” là ngày doanh nghiệp phát hành hoàn thành việc phân phối trái phiếuvà thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.

Điều 5. Nguyên tắcphát hành và sử dụng vốn trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếutheo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn vàđảm bảo khả năng trả nợ.

2. Mục đích phát hành trái phiếu baogồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơcấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếutheo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đíchphát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định này vàcông bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy độngtừ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phươngán phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

3. Đối với phát hành trái phiếu xanh,ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành tráiphiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự ánthuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theophương án phát hành đã được phê duyệt.

Điều 6. Điều kiện,điều khoản cơ bản của trái phiếu

1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệpphát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn củadoanh nghiệp.

2. Khối lượng phát hành: do doanhnghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụngvốn của doanh nghiệp.

3. Đồng tiền phát hành và thanh toántrái phiếu

a) Đối với trái phiếu chào bán tại thịtrường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồngViệt Nam.

b) Đối với trái phiếu chào bán ra thịtrường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệtheo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quảnlý ngoại hối.

4. Mệnh giá trái phiếu

a) Trái phiếu chào bán tại thị trườngtrong nước, mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số củamột trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam.

b) Trái phiếu chào bán ra thị trườngquốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.

5. Hình thức trái phiếu

a) Trái phiếu được chào bán dưới hìnhthức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.

b) Doanh nghiệp phát hành quyết địnhcụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trườngphát hành.

6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu

a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu cóthể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạntrái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.

b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa làlãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệpphát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tạiphương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sởtham chiếu được sử dụng.

c) Doanh nghiệp phát hành quyết địnhlãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khảnăng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việctuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất củaNgân hàng Nhà nước Việt Nam.

7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệpphát hành quyết định theo quy định của pháp luật.

8. Phương thức thanh toán lãi, gốctrái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốnvà thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bántrái phiếu.

Điều 7. Mua lạitrái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành được mua lạitrước hạn hoặc hoán đổi theo thỏa thuận với chủ sở hữu trái phiếu để giảm nợ,cơ cấu lại nợ trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bánra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hốicủa Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.

2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phêduyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt,chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

Chương II

CHÀO BÁN TRÁIPHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

Mục 1. CHÀO BÁNTRÁI PHIẾU

Điều 8. Nhà đầu tưmua trái phiếu

1. Đối tượng mua trái phiếu

a) Đối với trái phiếu không chuyển đổikhông kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

b) Đối với trái phiếu chuyển đổi vàtrái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lượcphải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

c) Tổ chức có trách nhiệm xác địnhnhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứngkhoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Nghị định quy định chi tiết thihành một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Trách nhiệm của nhà đầu tư muatrái phiếu

a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bốthông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếuvà các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giaodịch trái phiếu.

b) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm vềquyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư vàgiao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành tráiphiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyềnkhác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

c) Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đốitượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tạiNghị quy định của pháp luật liên quan.

3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua tráiphiếu

a) Được doanh nghiệp phát hành công bốthông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơchào bán trái phiếu khi có yêu cầu.

b) Được doanh nghiệp phát hành thanhtoán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèmtheo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận vớidoanh nghiệp phát hành.

c) Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng,cho, tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảmtrong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Điều kiệnchào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu khôngchuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu củacông ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là côngty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Là công ty cổ phần hoặc công tytrách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi củatrái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 nămliên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán tráiphiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tàichính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyênngành.

d) Có phương án phát hành trái phiếuđược phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

đ) Có báo cáo tài chính năm trước liềnkề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quyđịnh tại Nghị định này.

e) Đối tượng tham gia đợt chào bántheo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu khôngchuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầutư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng cácđiều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điềunày.

3. Đối với chào bán trái phiếu chuyểnđổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công tycổ phần.

b) Đối tượng tham gia đợt chào bántheo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quyđịnh tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.

d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyểnđổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 thángkể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổphiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầutư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Điều kiệnchào bán trái phiếu thành nhiều đợt

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếuthành nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Các điều kiện chào bán quy định tạiĐiều 9 Nghị định này;

b) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiềuđợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tạikhoản 2 Điều 13 Nghị định này;

c) Có phương án phát hành trái phiếutrong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từngđợt chào bán.

2. Thời gian phân phối trái phiếu củatừng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợtchào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Điều 11. Quytrình chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu khôngchuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải làcông ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền củacông ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán,công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán):

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chàobán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp công bố thông tin trướcđợt chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định này.

c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán tráiphiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phảihoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bốthông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

d) Doanh nghiệp phát hành thực hiệnđăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu chuyểnđổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyểnđổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầutư chứng khoán:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chàobán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chàobán trái phiếu quy định tại điểm a khoản này đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoánNhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nướcchấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức pháthành trái phiếu theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này. Số tiền thuđược từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng,chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa áp dụngtheo quy định đối với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai quyđịnh tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngàyhoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụlục III ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chinhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủyban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đượcđầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo chodoanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy banChứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.

đ) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nướcthông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giảitỏa số tiền thu được từ chào bán.

e) Doanh nghiệp phát hành thực hiệnđăng ký, lưu ký trái phiếu.

3. Doanh nghiệp thanh toán lãi, gốctrái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định tại Mục 3 và Mục4 Chương II Nghị định này.

Điều 12. Hồ sơchào bán trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếucó trách nhiệm lập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch vàthanh toán lãi, gốc trái phiếu.

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồmcác tài liệu cơ bản sau:

a) Phương án phát hành trái phiếutheo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định này;

b) Tài liệu công bố thông tin về đợtchào bán trái phiếu theo quy định tại Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tàichính;

c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệpphát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu,bao gồm:

– Hợp đồng ký kết với tổ chức tư vấnvề hồ sơ chào bán trái phiếu, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu làcông ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán chứngkhoán theo quy định của pháp luật chứng khoán;

– Hợp đồng ký kết với tổ chức đấu thầu,bảo lãnh, đại lý phát hành trái phiếu phù hợp với phương thức phát hành tráiphiếu quy định tại Điều 14 Nghị định này, ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụngbán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu;

– Hợp đồng ký kết với tổ chức đăngký, lưu ký trái phiếu;

– Hợp đồng ký kết với đại diện ngườisở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán (nếu có) để giám sátviệc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành;

– Hợp đồng ký kết với đại lý quản lýtài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm (nếu có);

– Hợp đồng ký kết với các tổ chứckhác liên quan đến đợt chào bán trái phiếu (nếu có).

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kềcủa năm phát hành được kiểm toán;

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổchức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại tráiphiếu phát hành (nếu có);

e) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phươngán phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;

g) Văn bản chấp thuận của cơ quan quảnlý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

h) Tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷlệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệphoạt động theo pháp luật chuyên ngành;

i) Đối với chào bán trái phiếu chuyểnđổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng, công ty chứng khoán,công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a,điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản này hồ sơ chào bán tráiphiếu còn bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán theo mẫu tạiPhụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.

– Bản sao Quyết định của Đại hội đồngcổ đông/Hội đồng quản trị phê duyệt hồ sơ chào bán trái phiếu.

– Cam kết của doanh nghiệp về việckhông vi phạm quy định về sở hữu chéo theo quy định của Luật Doanh nghiệp tạithời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và thời điểm thực hiện quyền củachứng quyền.

– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chinhánh ngân hàng nước ngoài về việc doanh nghiệp mở tài khoản phong tỏa để nhậntiền mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt chào bán.

3. Hồ sơ chào bán trái phiếu thànhnhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này còn bao gồm:

a) Tài liệu về dự án hoặc kế hoạch sửdụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật tình hình chào bán và sửdụng vốn trái phiếu từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;

c) Cập nhật về tình hình tài chính củadoanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán trướctừ 06 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợtchào bán trước.

4. Báo cáo tài chính năm trước liền kềcủa năm phát hành trong hồ sơ chào bán trái phiếu phải được kiểm toán bởi tổ chứckiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấpnhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoạitrừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán; doanh nghiệp phát hành phải có tàiliệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việcloại trừ.

a) Trường hợp doanh nghiệp chào bántrái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà chưa có báocáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa cóbáo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành,doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên và báo cáo tài chính tháng/báocáo tài chính quý gần nhất sau báo cáo tài chính bán niên của năm tài chính trướcliền kề được soát xét hoặc kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Chậmnhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanhnghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

Xem thêm: Nhạc Sĩ Dương Cầm “Mong Anh Về” Khen Vợ Dương Cầm Là Ai, Vợ Nhạc Sĩ Dương Cầm

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hànhtrái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính trong hồ sơ chào bán trái phiếu gồmbáo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hànhvà báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm pháthành. Trường hợp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm mà doanhnghiệp chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm pháthành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kềnăm phát hành thì thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.

Điều 13. Phươngán phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếuxây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuậnvà làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm cácnội dung cơ bản sau:

a) Thông tin về doanh nghiệp pháthành (tên doanh nghiệp, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trịtương đương theo quy định của pháp luật);

b) Mục đích phát hành trái phiếu baogồm các thông tin cụ thể về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất,kinh doanh cần bổ sung vốn; nguồn vốn được cơ cấu (cụ từng khoản nợ hoặc vốn chủsở hữu được cơ cấu, giá trị của khoản nợ hoặc vốn chủ sở hữu được cơ cấu).Riêng đối với tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, mục đích phát hành tráiphiếu bao gồm để tăng vốn cấp 2 hoặc để cho vay, đầu tư hoặc sử dụng cho mụcđích theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

c) Các tài liệu chứng minh đáp ứng từngđiều kiện chào bán trái phiếu quy định tại Điều 9 và Điều 10 Nghị định này;riêng đối với điều kiện quy định tại điểm b khoản 1 Điều 9 Nghị định này, doanhnghiệp phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện này;

d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếudự kiến chào bán, đối với chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải dự kiến sốlượng đợt chào bán, khối lượng chào bán của từng đợt và thời điểm chào bán của từngđợt;

đ) Phương án chuyển đổi trái phiếuthành cổ phiếu đối với trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi (điều kiện, thờihạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc đáp ứng quy định về tỷ lệsở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điều khoảnkhác);

e) Phương án thực hiện quyền của chứngquyền đối với trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền (điều kiện thực hiệnquyền, thời hạn, tỷ lệ, giá hoặc phương pháp tính giá, việc đáp ứng quy định vềtỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật, các điềukhoản khác);

g) Điều kiện, điều khoản về việc mualại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);

h) Một số chỉ tiêu tài chính củadoanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khiphát hành (nếu có), bao gồm:

– Vốn chủ sở hữu;

– Hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu;

– Dư nợ trái phiếu/vốn chủ sở hữu;

– Lỗ/lãi (trường hợp lỗ, nêu cụ thể lỗtrong năm tài chính và lỗ lũy kế);

– Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốnchủ sở hữu.

i) Tình hình thanh toán lãi, gốc tráiphiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợtchào bán trái phiếu (nếu có);

k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáotài chính hoặc ý kiến soát xét của kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

l) Phương thức phát hành trái phiếu;

m) Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu đượctừ phát hành trái phiếu;

n) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thứcthanh toán lãi, gốc trái phiếu;

o) Cam kết công bố thông tin của doanhnghiệp phát hành;

p) Các cam kết khác đối với nhà đầutư mua trái phiếu (nếu có);

q) Điều khoản về đăng ký, lưu ký tráiphiếu;

r) Điều khoản về giao dịch trái phiếutheo quy định tại Điều 0 Nghị định này;

s) Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầutư mua trái phiếu;

t) Quyền và trách nhiệm của doanhnghiệp phát hành;

u) Trách nhiệm và nghĩa vụ của từng tổchức, cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành trái phiếu;

v) Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiếnlược và danh sách nhà đầu tư chiến lược đối với phát hành trái phiếu chuyển đổivà phát hành trái phiếu kèm chứng quyền.

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuậnphương án phát hành trái phiếu:

a) Đối với công ty cổ phần:

– Phương án chào bán trái phiếu chuyểnđổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hộiđồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phươngán phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

– Phương án chào bán trái phiếu khôngchuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệcủa công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quảntrị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hộiđồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơchào bán trái phiếu.

b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn,cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thànhviên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.

c) Đối với doanh nghiệp nhà nước,ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phảituân thủ quy định về giới hạn huy động vốn và thẩm quyền quyết định huy động vốntheo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất,kinh doanh tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp.

d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngànhnghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hànhtrái phiếu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấpthuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành(nếu có).

Điều 14. Phươngthức phát hành trái phiếu và các tổ chức cung cấp dịch vụ

1. Trái phiếu doanh nghiệp được pháthành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành: là phương thứclựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu củadoanh nghiệp phát hành.

b) Bảo lãnh phát hành: là phương thứcbán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảolãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.

c) Đại lý phát hành: là phương thứcdoanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếucho nhà đầu tư mua trái phiếu.

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư tráiphiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.

2. Doanh nghiệp phát hành quyết địnhphương thức phát hành và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu.

3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đạilý phát hành trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụngvà các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đạilý phát hành theo quy định của pháp luật.

a) Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lýphát hành và doanh nghiệp phát hành phải ký hợp đồng cung cấp dịch vụ nêu rõquyền hạn, trách nhiệm của mỗi bên. Nội dung hợp đồng cung cấp dịch vụ bao gồmtrách nhiệm của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành trong việc công bốđầy đủ, chính xác các thông tin cho nhà đầu tư theo phương án phát hành tráiphiếu đã được phê duyệt và chỉ bán trái phiếu cho nhà đầu tư đủ điều kiện muatrái phiếu quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

b) Trường hợp tổ chức đấu thầu, bảolãnh, đại lý phát hành cam kết với nhà đầu tư về việc mua lại trái phiếu doanhnghiệp thì phải ký hợp đồng với nhà đầu tư (trong đó nêu rõ điều kiện, điều khoảnvề việc mua lại trái phiếu) và phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyênngành khi thực hiện các cam kết này.

4. Tổ chức tư vấn về hồ sơ chào bántrái phiếu là công ty chứng khoán được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ chàobán chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán. Khi cung cấp dịch vụ,tổ chức tư vấn có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng đầy đủ quy định về điều kiệnchào bán và hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại Nghị định này và pháp luậtchứng khoán, đồng thời chịu trách nhiệm về việc rà soát của mình.

Mục 2. ĐĂNG KÝ,LƯU KÝ VÀ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU

Điều 15. Đăngký, lưu ký trái phiếu

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếuriêng lẻ phải đăng ký, lưu ký trái phiếu trong thời hạn sau:

a) 05 ngày làm việc kể từ ngày Ủy banChứng khoán Nhà nước thông báo dã nhận được báo cáo kết quả chào bán trái phiếuchuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng,công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

b) 05 ngày làm việc kể từ ngày hoànthành đợt chào bán, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợpkhông thuộc quy định tại điểm a khoản này.

2. Tại một thời điểm, mỗi mã trái phiếudoanh nghiệp chỉ được đăng ký, lưu ký tại một tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Điều 16. Giao dịchtrái phiếu

1. Trái phiếu doanh nghiệp chào bánriêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừtrường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật,quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

2. Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếukèm chứng quyền bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại điểmc khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14. Sau thời gian bị hạn chếchuyển nhượng, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền chỉ được phépgiao dịch giữa các nhà đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị địnhnày, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lựcpháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

3. Khi thực hiện chuyển quyền sở hữutrái phiếu, tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu phải tuân thủ quy định tại khoản1 và khoản 2 Điều này.

4. Bộ Tài chính hướng dẫn việc giao dịchtrái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tạiĐiều này phù hợp với sự phát triển của thị trường.

Mục 3. THANH TOÁNLÃI, GỐC TRÁI PHIẾU

Điều 17. Thanhtoán lãi, gốc trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồntrả nợ lãi, gốc trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanhtoán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo các điều khoản, điều kiện của tráiphiếu.

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằngtài sản, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thìtài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếutheo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.

3. Đối với trái phiếu được bảo lãnhthanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không trả được nợ lãi, gốc thì tổ chức bảolãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanhnghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán vàdoanh nghiệp phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bốthông tin cho nhà đầu tư.

Mục 4. CÔNG BỐTHÔNG TIN

Điều 18. Nguyêntắc công bố thông tin

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếucó trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, kịp thời cho nhà đầu tư; cácthông tin phải rõ ràng theo quy định của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung vàtính chính xác, trung thực của thông tin công bố.

2. Việc công bố thông tin trước khichào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mờichào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợpcông bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trườngchứng khoán.

3. Doanh nghiệp phát hành là công tyđại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy địnhcủa pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 19. Công bốthông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp

1. Trong thời hạn 01 ngày làm việctrước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trướcđợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bốthông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.

a) Nội dung công bố thông tin trước đợtchào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

b) Riêng đối với chào bán trái phiếuxanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này,doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình hạch toán, quản lý,giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghịđịnh này.

c) Việc doanh nghiệp gửi nội dungcông bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịchchứng khoán thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 32 Nghị định này, không hàmý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu củadoanh nghiệp.

2. Đối với doanh nghiệp chào bán tráiphiếu thành nhiều đợt:

a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việccông bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.

b) Đối với các đợt chào bán tiếptheo, ngoài việc công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, trong thờihạn 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bốthông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giaodịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin bổ sung theo quy định tại điểm bvà điểm c khoản 3 Điều 12 Nghị định này.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhậnnội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 và khoản2 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệptheo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 20. Công bốthông tin về kết quả chào bán trái phiếu

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngàyhoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả củađợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thôngtin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo hướngdẫn của Bộ Tài chính.

2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhậnnội dung công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu theo quy định tại khoản1 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về tráiphiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo vềtình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị địnhnày.

Điều 21. Công bốthông tin định kỳ

1. Định kỳ 06 tháng và hàng năm theonăm tài chính cho đến khi trái phiếu đáo hạn, doanh nghiệp phát hành gửi nộidung công bố thông tin định kỳ cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và Sở giao dịchchứng khoán.

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngàykết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin địnhkỳ 06 tháng.

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngàykết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàngnăm.

2. Nội dung công bố thông tin thực hiệntheo hướng dẫn của Bộ Tài chính và bao gồm các tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính 06 tháng, báocáo tài chính năm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã được kiểm toán hoặcđã được soát xét (nếu có); báo cáo tài chính năm chưa kiểm toán và báo cáo tàichính 06 tháng chưa kiểm toán, chưa được soát xét phải được Đại hội đồng cổđông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xácnhận số liệu.

b) Tình hình thanh toán lãi, gốc tráiphiếu.

c) Báo cáo tình hình sử dụng nguồn vốntừ phát hành trái phiếu.

d) Đối với trái phiếu xanh, ngoài cácnội dung quy định tại điểm a, điểm b khoản này, hàng năm doanh nghiệp phát hànhphải lập báo cáo về việc hạch toán, quản lý sử dụng vốn từ phát hành trái phiếucó ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán; báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thựchiện dự án và báo cáo đánh giá tác động môi trường.

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhậnnội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu để tổnghợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệptheo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tình hình pháthành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Điều 22. Công bốthông tin bất thường của doanh nghiệp

1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ramột trong các sự kiện sau đây, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bốthông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bốthông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán:

a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộhoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăngký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giátrị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chứclại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

b) Có sự thay đổi về nội dung thôngtin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khảnăng trả nợ lãi, gốc trái phiếu.

2. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhậnnội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này để thực hiện chếđộ báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều33 Nghị định này.

Điều 23. Công bốthông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền,mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kểtừ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiệnquyền của chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung côngbố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn,hoán đổi trái phiếu:

a) Trong thời hạn 10 ngày trước ngàymua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phảicông bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn,hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện,điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; khối lượng trái phiếu mua lại, hoán đổitheo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngàyhoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệpphát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án pháthành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứngkhoán.

3. Nội dung công bố thông tin quy địnhtại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

4. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhậnnội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điềunày để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếudoanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định này và báo cáo về tìnhhình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 33 Nghị định này.

Chương III

CHÀO BÁN TRÁIPHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Mục 1. CHÀO BÁNTRÁI PHIẾU

Điều 24. Nguyêntắc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếura thị trường quốc tế (chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng) phải tuân thủ quyđịnh tại Nghị định này và đáp ứng điều kiện chào bán theo quy định tại thị trườngphát hành.

2. Việc giao dịch trái phiếu doanhnghiệp chào bán ra thị trường quốc tế thực hiện theo quy định tại thị trườngphát hành.

Điều 25. Điều kiệnchào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổikhông kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công tycổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo phápluật Việt Nam;

b) Phương án phát hành trái phiếu rathị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy địnhtại Điều 28 Nghị định này;

c) Đáp ứng tỷ lệ an toàn tài chính, tỷlệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

d) Tuân thủ quy định về quản lý vay,trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh và pháp luật vềquản lý ngoại hối;

đ) Các điều kiện chào bán theo quy địnhtại thị trường phát hành.

2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặctrái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công tycổ phần đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổphiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữucủa nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;

c) Các đợt chào bán trái phiếu chuyểnđổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoànthành đợt chào bán gần nhất.

Điều 26. Quytrình chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Đối với chào bán trái phiếu ra thịtrường quốc tế của công ty không phải là công ty đại chúng:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chàobán trái phiếu theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và tổ chức chào bán tạithị trường phát hành.

b) Doanh nghiệp phát hành thực hiện côngbố thông tin theo quy định tại Điều 29, Điều 30, Điều 31 Nghị định này và quy địnhcủa thị trường phát hành.

2. Đối với chào bán trái phiếu ra thịtrường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹđầu tư chứng khoán:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chàobán trái phiếu theo quy định tại Điều 27 Nghị định này và gửi Ủy ban Chứngkhoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợplệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủyban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

b) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nướcchấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước khi chào bán theo quy định tạiĐiều 29 Nghị định này và thực hiện chào bán trái phiếu theo quy định của thịtrường phát hành.

c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngàyhoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụlục IV ban hành kèm theo Nghị định này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Doanh nghiệp thanh toán gốc, lãi tráiphiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của thị trường pháthành và Mục 2 Chương III Nghị định này.

Điều 27. Hồ sơchào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệmlập hồ sơ chào bán để phục vụ cho việc chào bán, giao dịch và thanh toán lãi, gốctrái phiếu.

2. Hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồmcác tài liệu cơ bản sau:

a) Phương án chào bán trái phiếu đượccấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại Điều 28 Nghị địnhnày.

b) Giấy xác nhận tài khoản vốn pháthành chứng khoán bằng ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép theo quy định củaNgân hàng Nhà nước Việt Nam.

c) Văn bản của Ngân hàng Nhà nước ViệtNam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoàicủa quốc gia.

d) Quyết định phê duyệt, chấp thuậnphương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.

đ) Báo cáo tài chính được lập theochuẩn mực kế toán quốc tế trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.

e) Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quancó thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấnluật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyềnnước sở tại khi phát hành trái phiếu.

g) Đối với chào bán trái phiếu ra thịtrường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹđầu tư chứng khoán, ngoài các tài liệu quy định tại điểm a, điểm b, điểm c, điểmd, điểm đ và điểm e khoản này, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán trái phiếu rathị trường quốc tế theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này.

– Bản sao Quyết định của Đại hội đồngcổ đông/Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty phê duyệt hồ sơchào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.

Điều 28. Phê duyệt,chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế

1. Đối với công ty cổ phần:

a) Đối với chào bán trái phiếu chuyểnđổi và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền, phương án phát hành phải được Đại hộiđồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phươngán phát hành trái phiếu thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

b) Đối với chào bán trái phiếu khôngchuyển đổi không kèm chứng quyền, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án pháthành trái phiếu thực hiện theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của côngty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án pháthành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất,báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu.

2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn,cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thànhviên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước,ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, phảituân thủ quy định về việc huy động vốn quốc tế theo quy định của pháp luật vềquản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệpvà pháp luật doanh nghiệp.

4. Đối với doanh nghiệp phát hành thuộcngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án pháthành trái phiếu quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, thẩm quyềnchấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyênngành.

Mục 2. CÔNG BỐTHÔNG TIN

Điều 29. Công bốthông tin trước đợt chào bán trái phiếu

1. Doanh nghiệp thực hiện việc công bốthông tin theo quy định tại thị trường phát hành và quy định tại Nghị định này.

2. Trong thời hạn 01 ngày làm việctrước ngày phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp phát hành gửinội dung công bố thông tin trước đợt chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán. Nộidung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tàichính.

Xem thêm: Mua Bán Cổ Phiếu Otc – Các Loại Lệnh Giao Dịch Chứng Khoán

3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhậnnội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 Điềunày để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thịtrường quốc tế theo quy định tại Điều 33 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứngkhoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành không hàmý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt phát hành trái phiếu củadoanh nghiệp.

Điều 30. Công bốthông tin về kết quả chào bán trái phiếu

1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngàyhoàn thành đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về kếtquả chào bán đến Sở giao dịch chứng khoán.

0 ( 0 bình chọn )

Tranminhdung.vn

https://tranminhdung.vn
Tranminhdung.vn là một blog chuyên tin tức về tài chính, chứng khoán, forex, tiền ảo, bitcoin tại VN và Global.

Câu nói hay