Chứng khoán

Luật Sửa Đổi Luật Chứng Khoán Thuvienphapluat, Luật Chứng Khoán Năm 2019

Danh sách Nghị định, Thông tư hướng dẫn Luật Chứng khoán 2019

MỤC LỤC VĂN BẢN

*

CHÍNH PHỦ ——–

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ——————–

Số: 155/2020/NĐ-CP

Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020

NGHỊ ĐỊNH

QUYĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và LuậtTổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng6 năm 2020;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm2020;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng11 năm 2019;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tàichính;

Chính phủ ban hành Nghị định quy địnhchi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Đang xem: Luật sửa đổi luật chứng khoán thuvienphapluat

Chương I

QUYĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điềuchỉnh

1. Nghị định này quy định chi tiết thihành khoản 2 Điều 7, khoản 2 Điều 11, khoản 2 Điều 14, điểm g khoản3 Điều 15, khoản 6 Điều 15, khoản 6 Điều 31, khoản 3 Điều35, khoản 7 Điều 41, khoản 1 Điều 42, khoản 4 Điều 47, khoản4 Điều 48, khoản 2 Điều 51, khoản 6 Điều 56, khoản 3 Điều62, khoản 4 Điều 69, khoản 1 Điều 74, khoản 1 Điều 75, điểm c khoản 5 Điều 75,khoản 1 Điều 79, khoản 3 Điều 87, khoản 3 Điều 93, khoản 2 Điều96, khoản 5 Điều 97, khoản 3 Điều 100, khoản 7 Điều 135 Luật Chứng khoán.

2. Nghị định này không điều chỉnh các nộidung sau:

a) Chứng khoán phái sinh và các hoạt độngtrên thị trường chứng khoán phái sinh, trừ các nội dung về ngân hàng thanhtoán, trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bùtrừ chứng khoán Việt Nam, hành nghề chứng khoán, việc tham gia của nhà đầu tưnước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam và các biện pháp bảo đảm anninh, an toàn thị trường chứng khoán;

b) Hoạt động chào bán cổ phiếu ra côngchúng để chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, công tytrách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốnđiều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và hoạt động chuyểnnhượng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệđầu tư tại doanh nghiệp khác;

c) Hoạt động chào bán trái phiếu riênglẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu tại nước ngoài.

Điều 2. Đối tượng ápdụng

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức,cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứngkhoán Việt Nam.

2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứngkhoán và thị trường chứng khoán.

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác cóliên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 3. Giải thích từngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dướiđây được hiểu như sau:

1. Cổ phiếu đã phát hành là cổ phiếuđã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và thông tin về người sở hữu được ghi nhậntrong sổ đăng ký cổ đông.

2. Cổ phiếu đang lưu hành là số cổ phiếuđã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ.

3. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã pháthành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty đó.

4. Phần lẻ cổ phần là phần vốn ít hơn01 cổ phần.

5. Cổ phiếu lẻ là cổ phiếu đại diệncho phần vốn cổ phần hình thành do gộp các phần lẻ cổ phần.

6. Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳhạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợppháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

7. Trái phiếu chuyển đổi là loại tráiphiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thôngcủa chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tạiphương án phát hành trái phiếu.

8. Trái phiếu có bảo đảm là loại tráiphiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằngtài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định củapháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định củapháp luật.

9. Trái phiếu kèm chứng quyền là loạitrái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép ngườisở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức pháthành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành tráiphiếu.

10. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi làviệc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệpkhác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.

11. Ngày kết thúc đợt chào bán là ngàykết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các nhà đầu tư.

12. Ngày kết thúc đợt phát hành:

a) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếuđể hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập là ngày chốt danhsách cổ đông, thành viên để hoán đổi;

b) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếuđể hoán đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổchức phát hành với cổ phần, phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;

c) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếuđể hoán đổi nợ là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu củatổ chức phát hành với khoản nợ của tổ chức phát hành với chủ nợ;

d) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếuđể trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữulà ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền;

đ) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếutheo chương trình lựa chọn cho người lao động là ngày kết thúc việc thu tiềnmua cổ phiếu của người lao động, ngày được tổ chức phát hành xác định để pháthành cổ phiếu thưởng cho người lao động;

e) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếuđể thực hiện quyền của chứng quyền là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếutừ các nhà đầu tư thực hiện quyền;

g) Ngày kết thúc đợt phát hành chứngchỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành là ngày kết thúc việc thu tiềnmua chứng chỉ lưu ký từ các nhà đầu tư.

13. Đại diện người sở hữu trái phiếulà thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam,công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc lựa chọn đại diện choquyền lợi của người sở hữu trái phiếu.

14. Cơ cấu lại doanh nghiệp là hoạt độnghợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà cáchoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giátrị tài sản trở lên, được xác định như sau:

a) Đối với trường hợp hợp nhất, tỷ lệnày được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại sovới tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhấtcăn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;

b) Đối với trường hợp sáp nhập, tỷ lệnày được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổnggiá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gầnnhất;

c) Đối với trường hợp mua lại doanhnghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giátrị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.

15. Hợp nhất, sáp nhập, chia, táchcông ty được quy định tại Luật Doanh nghiệp.

16. Mua lại doanh nghiệp được quy địnhtại Luật Cạnh tranh.

17. Năm hợp nhất, sáp nhập, chia, táchcông ty, năm cơ cấu lại doanh nghiệp là năm hoàn thành việc hợp nhất, sáp nhập,chia, tách công ty hoặc hoàn tất hoạt động cơ cấu lại doanh nghiệp.

18. Báo cáo tổng hợp thông tin tàichính theo quy ước là báo cáo được lập để minh họa ảnh hưởng của sự kiện hoặcgiao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh của đơn vị với giảđịnh sự kiện đã xảy ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại một ngày trước đóđược chọn cho mục đích minh họa theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

19. Tổ chức bảo lãnh phát hành là tổchức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán cho đợt phát hành chứng khoán củatổ chức phát hành theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật Chứngkhoán.

20. Tổ hợp bảo lãnh phát hành là nhómcác tổ chức bảo lãnh phát hành cùng nhau cam kết bảo lãnh phát hành cho đợtphát hành của tổ chức phát hành theo hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành, trong đóxác định tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm chung cho hoạt độngbảo lãnh phát hành và quyền, trách nhiệm của từng tổ chức bảo lãnh phát hành.

21. Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên đượcquyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phảitrả.

22. Dự án là tập hợp đề xuất bỏ vốntrung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh trên địabàn cụ thể và trong khoảng thời gian xác định.

23. Hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu kýtại nước ngoài là việc tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉlưu ký tại nước ngoài cam kết hỗ trợ tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nướcngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành hoặc đang lưu hành và cung cấp thôngtin theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.

24. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu kýtại nước ngoài là tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài thực hiện việc pháthành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu được niêm yết trên thịtrường chứng khoán Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tạinước ngoài.

25. Chào mua công khai là việc tổ chức,cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyềnbiểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theocác quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư củacông ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.

26. Công ty mục tiêu là công ty đạichúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai.

27. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đóng cóchứng chỉ quỹ đóng là đối tượng của hành vi chào mua công khai.

28. Đại lý chào mua công khai là côngty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiệnchào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua côngkhai trên Cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công ty chứng khoán đượcchỉ định.

29. Ngày kết thúc đợt chào mua côngkhai là ngày kết thúc việc nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi của nhà đầu tư đượctổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai xác định tại thông báo chào muacông khai.

30. Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếulà ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu được tổ chức phát hành xác định tạithông báo mua lại cổ phiếu.

31. Nước sở tại là quốc gia hoặc vùnglãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng ký chào bán, niêm yết và giaodịch chứng khoán.

32. Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cánhân, tổ chức theo quy định tại Luật Đầu tư.

33. Sở giao dịch chứng khoán bao gồm Sởgiao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.

34. Năm đăng ký niêm yết là năm tổ chứcđăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ.

35. Hệ thống giao dịch Upcom là hệ thốnggiao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức, vậnhành.

36. Giao dịch, niêm yết công cụ nợ baogồm giao dịch, niêm yết công cụ nợ của Chính phủ (trái phiếu Chính phủ, tín phiếuKho bạc, công trái xây dựng Tổ quốc), trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh vàtrái phiếu chính quyền địa phương.

37. Doanh nghiệp cổ phần hóa là doanhnghiệp được chuyển thành công ty cổ phần theo pháp luật về chuyển doanh nghiệpnhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhànước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.

38. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷlệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tính trên vốn điều lệ của tất cả nhà đầu tư nướcngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trongmột công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứngkhoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán.

39. Bù trừ giao dịch chứng khoán làcác hoạt động bao gồm ký quỹ, đối chiếu, xác nhận kết quả giao dịch, xử lý lỗi,thế vị giao dịch, bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán và quản lý rủi ro liênquan đến giao dịch chứng khoán.

40. Thanh toán giao dịch chứng khoánlà việc chuyển giao tiền và chuyển giao chứng khoán vào ngày thanh toán theonguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

41. Cơ chế đối tác bù trừ trung tâm làcơ chế bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừchứng khoán Việt Nam thực hiện, trong đó Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứngkhoán Việt Nam thông qua hoạt động thế vị trở thành một đối tác của giao dịchchứng khoán, thành viên bù trừ là đối tác còn lại của giao dịch.

READ  so sánh công ty cổ phần và công ty đầu tư chứng khoán

42. Thành viên bù trừ trực tiếp làthành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán củachính thành viên đó và khách hàng của mình.

43. Thành viên bù trừ chung là thànhviên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của chínhthành viên đó, khách hàng của mình và cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giaodịch chứng khoán cho thành viên giao dịch không bù trừ và khách hàng của thànhviên giao dịch không bù trừ.

44. Thành viên giao dịch không bù trừlà thành viên giao dịch không làm thành viên bù trừ.

45. Thế vị là việc thay thế một bêntrong giao dịch chứng khoán bằng một bên khác, trong đó bên thay thế kế thừa tấtcả các quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến giao dịch chứng khoán của bên bịthay thế.

46. Giao dịch chứng khoán chưa hoàn tấtthanh toán là giao dịch mua, bán chứng khoán đã được xác lập nhưng chưa thực hiệnthanh toán.

47. Tổ chức mở tài khoản trực tiếp làtổ chức mở tài khoản lưu ký chứng khoán trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bùtrừ chứng khoán Việt Nam và sử dụng các dịch vụ do Tổng công ty lưu ký và bù trừchứng khoán Việt Nam cung cấp trên cơ sở hợp đồng cung cấp dịch vụ, văn bản thỏathuận giữa tổ chức mở tài khoản trực tiếp và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứngkhoán Việt Nam.

48. Tài khoản ký quỹ bù trừ là tài khoảnđược mở cho nhà đầu tư, thành viên bù trừ để quản lý tài sản ký quỹ bù trừ vàthanh toán giao dịch chứng khoán.

49. Tài sản ký quỹ bù trừ là tiền, chứngkhoán hoặc tài sản khác theo quy định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứngkhoán Việt Nam được sử dụng để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứngkhoán.

50. Giá trị tài sản ròng của quỹ là tổnggiá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của quỹ.

51. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻlà công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông, trong đó giá trị vốn góp đầutư của mỗi cổ đông tổ chức tối thiểu là 03 tỷ đồng và của mỗi cá nhân tối thiểulà 01 tỷ đồng.

52. Công ty đầu tư chứng khoán đạichúng là công ty đầu tư chứng khoán đã thực hiện việc chào bán thành công cổphiếu lần đầu ra công chúng.

53. Sản phẩm tài chính là loại chứngkhoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành được dựa trên chứngkhoán cơ sở theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

54. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nướcngoài là tổ chức được thành lập hợp pháp ở nước ngoài để thực hiện một hoặc mộtsố nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm môi giới chứng khoán, tự doanh chứngkhoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầutư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.

55. Người điều hành doanh nghiệp là Tổnggiám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người điềuhành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

56. Thành viên Hội đồng quản trị khôngđiều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quảntrị không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kếtoán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Điều 4. Xác định tưcách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Tổ chức phát hành, công ty quản lýquỹ đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoánchuyên nghiệp tham gia mua chứng khoán khi thực hiện chào bán chứng khoán riênglẻ, đăng ký lập quỹ thành viên hoặc ủy quyền cho công ty chứng khoán thực hiệnviệc xác định. Trường hợp ủy quyền, tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ đầutư chứng khoán phải ký hợp đồng với công ty chứng khoán về việc xác định và lưutrữ tài liệu xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong đóquy định rõ quyền, trách nhiệm của các bên liên quan.

2. Đối với chứng khoán phát hành riênglẻ được giao dịch tập trung trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứngkhoán, công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua chứng khoáncó trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trước khithực hiện giao dịch. Đối với chứng khoán phát hành riêng lẻ chưa được giao dịchtập trung, tổ chức đăng ký, lưu ký có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tưchứng khoán chuyên nghiệp trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu.

3. Trong thời hạn 01 năm kể từ thời điểmđược công ty chứng khoán xác định là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhàđầu tư không phải thực hiện xác định lại tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyênnghiệp khi tham gia mua chứng khoán chào bán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thànhviên.

4. Nhà đầu tư đã mua chứng khoán chàobán riêng lẻ, chứng chỉ quỹ thành viên không phải xác định lại tư cách nhà đầutư chứng khoán chuyên nghiệp khi thực hiện bán các chứng khoán đã mua.

5. Tài liệu xác định tư cách nhà đầutư chứng khoán chuyên nghiệp phải được lưu trữ theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Tài liệu xácđịnh nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

1. Đối với các tổ chức quy định tại điểm a khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán: Giấy chứng nhận đăngký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ tương đươngkhác.

2. Đối với các tổ chức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán:

a) Đối với tổ chức niêm yết, tổ chứcđăng ký giao dịch: quyết định chấp thuận niêm yết, đăng ký giao dịch đối với tổchức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch;

b) Đối với các tổ chức khác không phảitổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệphoặc giấy tờ tương đương khác; báo cáo tài chính năm được kiểm toán hoặc báocáo tài chính bán niên được soát xét.

3. Đối với cá nhân quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệusau:

a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cướccông dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán cònhiệu lực.

4. Đối với cá nhân quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu:

a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cướccông dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Xác nhận của các công ty chứngkhoán nơi nhà đầu tư mở tài khoản giao dịch chứng khoán về giá trị thị trường củacác danh mục chứng khoán niêm yết, chứng khoán đăng ký giao dịch tại thời điểmxác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

5. Đối với cá nhân quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán, bao gồm các tài liệu:

a) Chứng minh nhân dân hoặc căn cướccông dân hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng;

b) Hồ sơ khai thuế đã nộp cho cơ quanthuế hoặc chứng từ khấu trừ thuế của tổ chức, cá nhân chi trả trong năm gần nhấttrước thời điểm xác định tư cách là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều 6. Quy địnhchung về việc nộp, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quátrình lập hồ sơ, tài liệu báo cáo chịu trách nhiệm trước pháp luật về tínhchính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo.

2. Hồ sơ, tài liệu quy định tại Nghị địnhnày được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụcông trực tuyến theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Hồ sơ, tài liệu báo cáo phải được lậpbằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ,tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực.Các thông tin trong hồ sơ, tài liệu báo cáo phải chính xác, trung thực, khônggây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến quyết định củanhà đầu tư.

4. Trừ các trường hợp cụ thể tại Nghịđịnh này có quy định khác, tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửikèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền; những tài liệudo cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận, phải được hợp pháp hóalãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệubáo cáo nhận được tài liệu.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kểtừ ngày nhận được hồ sơ, tài liệu báo cáo, trường hợp hồ sơ, tài liệu báo cáo cầnsửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp lệ, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tàiliệu báo cáo phải có văn bản gửi tổ chức, cá nhân nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi,bổ sung. Đối với các trường hợp có quy định thời hạn xử lý hồ sơ ngắn hơn thờihạn trên thì thời hạn cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có văn bản yêucầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có) được tính bằng thời hạn xử lý hồ sơ.

Xem thêm: Giải Mã Giấc Mơ: Nằm Mơ Thấy Cá Chết Là Điềm Gì, Lành Hay Dữ? Con Số Liên Quan

6. Trong thời gian hồ sơ, tài liệu báocáo đang được xem xét, tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo có nghĩa vụsửa đổi, bổ sung hồ sơ, tài liệu báo cáo khi phát hiện thông tin không chính xáchoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ, tài liệubáo cáo theo quy định pháp luật hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đềcó thể gây hiểu nhầm.

7. Thời hạn xem xét hồ sơ, tài liệubáo cáo được tính từ ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủ và hợplệ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ,tài liệu báo cáo hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặccủa người đại diện theo pháp luật của công ty. Hồ sơ, tài liệu báo cáo đầy đủvà hợp lệ là hồ sơ, tài liệu báo cáo có đủ thành phần theo quy định của Nghị địnhnày, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định.

8. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngàycơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ,tài liệu báo cáo theo quy định tại khoản 5 Điều này, tổ chức, cá nhân phải hoànthiện hồ sơ, tài liệu báo cáo theo yêu cầu. Đối với trường hợp chào mua côngkhai thanh toán bằng tiền, chào mua công khai bằng cổ phiếu phát hành, thời hạnhoàn thiện hồ sơ là 15 ngày. Quá thời hạn trên, tổ chức, cá nhân không hoàn thiệnhồ sơ, tài liệu báo cáo, cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo dừng việcxem xét hồ sơ, tài liệu báo cáo.

Chương II

CHÀOBÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Mục 1. QUY ĐỊNH CHUNGVỀ CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CHÀO MUA CÔNG KHAI

Điều 7. Quy địnhchung về chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai

1. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáohoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chươngnày chỉ được thực hiện các hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào muacông khai khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật. Trường hợp tổchức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng trong đó bao gồm hoạtđộng chào bán, phát hành khác thì ngoài việc đáp ứng các điều kiện về chào bánchứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện về chào bán, phát hànhkhác.

2. Tổ chức, cá nhân đăng ký, báo cáohoạt động chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai quy định tại Chươngnày chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện việc chào bán, phát hành chứng khoán,chào mua công khai theo phương án đã đăng ký, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nướctrong thời hạn theo quy định.

3. Việc đăng ký chào bán chứng khoánra công chúng phải do tổ chức phát hành thực hiện, trừ trường hợp cổ đông côngty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ chức phát hành, cổ đông công tyđại chúng đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và người có liên quan của tổchức phát hành, người nội bộ của tổ chức phát hành và người có liên quan củangười nội bộ không được công khai đưa ra các nhận định hoặc đảm bảo với nhà đầutư về giá chứng khoán trong tương lai dưới mọi hình thức.

5. Tổ chức phát hành và các tổ chức,cá nhân có liên quan khác không được quảng cáo việc chào bán cổ phiếu riêng lẻtrên các phương tiện thông tin đại chúng. Việc công bố thông tin không được chứađựng nội dung có tính chất quảng cáo hoặc mời chào mua cổ phiếu được chào bánriêng lẻ.

6. Đối với các trái phiếu đã được pháthành, trừ điều kiện về Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại khoản4 Điều 24 Nghị định này, các điều kiện, điều khoản của trái phiếu chỉ được thayđổi khi đáp ứng các quy định sau:

a) Được cấp có thẩm quyền của tổ chứcphát hành thông qua;

b) Được số người sở hữu trái phiếu đạidiện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận, ngoạitrừ các điều khoản trái phiếu được phép thay đổi theo phương án phát hành đã đượccông bố trong Bản cáo bạch;

READ  Sách Ebook Pdf Phù Thủy Sàn Chứng Khoán Pdf, Phù Thủy Sàn Chứng Khoán

c) Thông tin về việc thay đổi đượccông bố trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịchchứng khoán.

7. Trường hợp công ty có ngành, nghềkinh doanh thuộc ngành, nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngànhquy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về việcphát hành, tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng, hoán đổi cổ phiếu, khi tổ chức pháthành, cổ đông đăng ký chào bán gửi hồ sơ đăng ký, tài liệu báo cáo hoạt độngchào bán, phát hành chứng khoán phải gửi kèm văn bản chấp thuận của cơ quan nhànước có thẩm quyền cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 8. Việc mở và sửdụng tài khoản phong tỏa

1. Cổ đông công ty đại chúng đăng kýchào bán cổ phiếu ra công chúng (sau đây gọi là cổ đông đăng ký chào bán), tổchức phát hành phải mở 01 tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợtchào bán, đợt phát hành tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, trừ trườnghợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hànhcổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởngcho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu và trường hợpquy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức phát hành đề nghị chấp thuậnviệc đăng ký phát hành cổ phiếu ra nước ngoài, đăng ký phát hành cổ phiếu mớilàm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài phải mở tài khoản phongtỏa nhận tiền mua cổ phiếu bằng ngoại tệ tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nướcngoài được phép theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

3. Ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nướcngoài nơi tài khoản phong tỏa được mở không phải là người có liên quan của tổchức phát hành, của cổ đông đăng ký chào bán. Tài khoản phong tỏa không đượctrùng với tài khoản thanh toán của tổ chức phát hành, của cổ đông đăng ký chàobán.

4. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng kýchào bán là ngân hàng thương mại phải lựa chọn một ngân hàng khác hoặc chinhánh ngân hàng nước ngoài để mở tài khoản phong tỏa.

5. Tiền mua chứng khoán được chuyểnvào tài khoản phong tỏa theo quy định tại khoản 3 Điều 26 LuậtChứng khoán. Tổ chức phát hành, cổ đông đăng ký chào bán không được sử dụngtiền trong tài khoản phong tỏa dưới bất cứ hình thức nào cho đến khi kết thúc đợtchào bán hoặc kết thúc đợt phát hành, báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và cóthông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán hoặc báo cáo kết quả đợt pháthành từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 9. Báo cáo vàcông bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợtphát hành

1. Đối với trường hợp huy động phần vốn,số tiền để thực hiện dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo và công bố thông tinvề việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiệndự án kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khigiải ngân hết số tiền đã huy động, cụ thể như sau:

a) Định kỳ 06 tháng kể từ ngày kếtthúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiềnhuy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tiếnđộ sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dựán theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và công bố thông tintrên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứngkhoán trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc các thời hạn nêu trên;

b) Tổ chức phát hành phải công bố báocáo sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành để thực hiện dựán được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồngcổ đông thường niên, Hội đồng thành viên, báo cáo chủ sở hữu công ty hoặc thuyếtminh chi tiết việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hànhđể thực hiện dự án trong báo cáo tài chính năm được kiểm toán xác nhận.

2. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn,số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành phải được Đại hội đồng cổ đônghoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thôngqua. Hội đồng quản trị chỉ được thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu đượctừ đợt chào bán, đợt phát hành với giá trị thay đổi nhỏ hơn 50% số vốn, số tiềnthu được từ đợt chào bán, đợt phát hành khi được Đại hội đồng cổ đông ủy quyềnvà theo quy định tại điều lệ công ty, trừ trường hợp chào bán trái phiếu khôngchuyển đổi, không kèm chứng quyền theo phương án được Hội đồng quản trị thôngqua. Việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợtphát hành phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.

3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểmcó quyết định của cấp có thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này về việc thayđổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành, tổchức phát hành có trách nhiệm sau:

a) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nướcvề việc thay đổi phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợtphát hành theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Công bố thông tin trên trang thôngtin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về lý dothay đổi kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền về việc thay đổi.

4. Đối với trường hợp chào bán quy địnhtại Điều 26, Điều 36 Nghị định này, trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm tổ chứcphát hành nước ngoài nhận được chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứngnhận đầu tư liên quan đến việc thay đổi phương án sử dụng vốn thu được từ đợtchào bán, tổ chức phát hành có trách nhiệm công bố thông tin trên trang thôngtin điện tử của tổ chức phát hành (nếu có), Sở giao dịch chứng khoán về chấpthuận trên.

Mục 2. CHÀO BÁN CHỨNGKHOÁN RA CÔNG CHÚNG

Điều 10. Hình thứcchào bán chứng khoán ra công chúng

1. Chào bán chứng khoán lần đầu racông chúng bao gồm:

a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra côngchúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;

b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra côngchúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưngkhông làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểma, b khoản này;

d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu racông chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Chào bán thêm chứng khoán ra côngchúng bao gồm:

a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổphiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứngkhoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầutư.

3. Cổ đông công ty đại chúng chào báncổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếuvà các loại chứng khoán khác ra công chúng.

Điều 11. Hồ sơ đăngký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theoquy định tạiĐiều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đôngthông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợtchào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theohình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này, thông qua việcniêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trongđó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ:giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồngquản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu củacổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này); sốlượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thôngqua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữunước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán,nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tạiLuật Doanh nghiệp;

b) Phương án sử dụng vốn là phương ánsử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy độngphần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung vềphương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiệndự án;

c) Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầura công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành vàchào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõnguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

4. Báo cáo tài chính của tổ chức pháthành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứngkhoán, trong đó:

a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thờigian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của nămtrước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán,nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trườnghợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kếtoán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểmtoán;

b) Trường hợp tổ chức phát hành thựchiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhấtđược kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn gópcủa chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

5. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chàobán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức pháthành là công ty chứng khoán.

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị địnhnày. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổchức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnhphát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trướcngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

7. Quyết định của Hội đồng quản trịthông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào báncổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận củaNgân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của phápluật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng củatổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chínhvề tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

8. Văn bản cam kết của Hội đồng quảntrị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịchchứng khoán.

9. Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sởhữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bántrong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.

10. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.

Điều 12. Hồ sơ đăng kýchào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đôngthông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán,thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịchchứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: loạicổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng loại chào bán; đặc tính của cổ phiếu(trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông); giá chàobán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trịxác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông quaphương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nướcngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắcxác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại LuậtDoanh nghiệp;

b) Đối với đợt chào bán để thực hiện dựán, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đíchthực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiệncác dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bánđể thực hiện các dự án.

3. Báo cáo tài chính của tổ chức pháthành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 LuậtChứng khoán, trong đó:

a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thờigian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của nămtrước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán,nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trườnghợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kếtoán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểmtoán;

READ  Nhà Đầu Tư Thường Mắc Phải Những Người Chơi Chứng Khoán Là Gì?

b) Trường hợp tổ chức phát hành thựchiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhấtđược kiểm toán hoặc soát xét (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức,phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổphiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu),tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toánbởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Tài liệu quy định tại các điểm c, h khoản 1, điểm c, d khoản 2 Điều 18 Luật Chứng khoán;các khoản 2, 5, 6, 7, 8 Điều 11 Nghị định này và văn bản cam kết đáp ứng quy địnhtại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 13. Điều kiệnchào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

1. Cổ phiếu được chào bán phải là cổphiếu của doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản1, điểm b khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Trường hợp cổ đông đăng ký chào bánlà tổ chức, phương án chào bán cổ phiếu phải được cấp có thẩm quyền của tổ chứcđăng ký chào bán thông qua theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của cổđông đăng ký chào bán.

3. Cổ phiếu được chào bán thuộc sở hữucủa cổ đông đăng ký chào bán và là cổ phiếu tự do chuyển nhượng.

4. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơđăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp cổ đông đăng ký chàobán là công ty chứng khoán.

5. Cổ đông đăng ký chào bán phải mởtài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

6. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quyđịnh về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổ phiếu được chàobán.

7. Có chấp thuận của Ngân hàng Nhà nướcViệt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu của tổ chức tín dụng,tổ chức kinh doanh bảo hiểm trong trường hợp phải có sự chấp thuận theo quy địnhcủa pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

Điều 14. Hồ sơ đăngký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số06 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

3. Quyết định của cấp có thẩm quyền củacổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án chào bán, trong đó baogồm: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặcnguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền xác định giá chào bán.

4. Sổ đăng ký cổ đông hoặc giấy xác nhậncủa Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc của thành viên lưuký hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

5. Báo cáo tài chính trong 02 năm gầnnhất của tổ chức có cổ phiếu được chào bán theo quy định tại Điều20 Luật Chứng khoán, trong đó trường hợp cổ đông đăng ký chào bán hoàn thiệnhồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, cổ đông đăng ký chào bánphải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của tổ chức có cổphiếu được chào bán.

6. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào báncổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp cổ đôngđăng ký chào bán là công ty chứng khoán.

7. Văn bản xác nhận của ngân hàng, chinhánh ngân hàng nước ngoài về việc cổ đông đăng ký chào bán mở tài khoản phongtỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

8. Quyết định của cấp có thẩm quyền củacổ đông đăng ký chào bán là tổ chức thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổphiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng có cổphiếu được chào bán.

9. Văn bản chấp thuận của Ngân hàngNhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính về việc cổ đông chuyển nhượng cổ phiếu (nếucó).

Điều 15. Điều kiệnchào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạnthành công ty cổ phần

1. Có phương án chuyển đổi công ty tráchnhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữucông ty thông qua.

2. Có phương án phát hành được Hội đồngthành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu đượctừ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản1 Điều 10 Nghị định này) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thôngqua.

3. Các thành viên góp vốn hoặc chủ sởhữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chứcphát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

4. Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quyđịnh về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.

5. Có thỏa thuận giữa thành viên có phầnvốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bántrong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.

6. Điều kiện quy định tại các điểm a, b, d, e, g, h và i khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 16. Hồ sơ đăngký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữuhạn thành công ty cổ phần

1. Quyết định của Hội đồng thành viênhoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữuhạn thành công ty cổ phần, trong đó:

a) Phương án chuyển đổi phải nêu rõphương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi huy động thêm vốn hoặckhông huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bánphần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty;

b) Phương án chuyển đổi phải nêu rõ cơcấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi, trong đó bao gồm: số lượngcổ phiếu của thành viên/chủ sở hữu công ty, số lượng cổ phiếu chào bán ra côngchúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chứcphát hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công ty bán phần vốngóp), số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có).

2. Quyết định của Hội đồng thành viênhoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụngvốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tạiđiểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này) và thông qua việc niêm yết hoặc đăng kýgiao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành nêu rõ: giáchào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán theohình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này), số lượng cổ phiếuchào bán. Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công tythông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định giá đã được Hội đồngthành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

b) Phương án sử dụng vốn là phương ánsử dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát hành. Trường hợp đợt chàobán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốnphải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từđợt chào bán để thực hiện dự án;

c) Trường hợp kết hợp chào bán để huyđộng thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần vốn thuộc sở hữu của thànhviên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiênphân phối cổ phiếu.

3. Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu củathành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.

4. Quyết định của Hội đồng thành viênhoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứngquy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

5. Văn bản thỏa thuận giữa thành viêncó phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếucó).

6. Quyết định của Hội đồng thành viênhoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra côngchúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơphải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điềulệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối vớiviệc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phảicó văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượngtheo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

7. Các tài liệu quy định tại các điểm c, đ và h khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán và tại các khoản1, 2, 4, 5, 6, 8 Điều 11 Nghị định này.

Điều 17. Điều kiệncông ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnhgiá

1. Giá cổ phiếu của tổ chức phát hànhgiao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, trong đó giá cổphiếu được tính bằng bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liên tiếpliền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc hợp Đại hội đồng cổđông thông qua phương án phát hành.

2. Có đủ thặng dư vốn cổ phần căn cứtrên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán đủ bù đắp phần thặng dư âmphát sinh do chào bán cổ phiếu dưới mệnh giá.

3. Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán.

Điều 18. Hồ sơ đăngký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng với giá thấp hơn mệnh giá của công ty đạichúng

1. Các tài liệu quy định tại Điều 12Nghị định này.

2. Bảng thống kê giá tham chiếu cổ phiếucủa 60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ýkiến hoặc hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành có xác nhận củatổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Điều 19. Điều kiệnchào bán trái phiếu ra công chúng

1. Các điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán.

2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếuđăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm đượcBộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong các trường hợpsau:

a) Tổng giá trị trái phiếu theo mệnhgiá huy động trong mỗi 12 tháng lớn hơn 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữucăn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tàichính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất đượcsoát xét (trường hợp tổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tàichính bán niên được soát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; hoặc

b) Tổng dư nợ trái phiếu theo mệnh giátính đến thời điểm đăng ký chào bán lớn hơn 100% vốn chủ sở hữu căn cứ trên báocáo tài chính kỳ gần nhất trong các báo cáo sau: báo cáo tài chính năm gần nhấtđược kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét (trường hợptổ chức phát hành là đối tượng phải công bố báo cáo tài chính bán niên đượcsoát xét) bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

Điều 20. Hồ sơ đăngký chào bán trái phiếu ra công chúng

1. Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.

2. Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

Xem thêm: Sự Lên Ngôi Của ' Đẳng Cấp Là Gì Giai Cấp Là Gì Giai Cấp Là Gì

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đônghoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thôngqua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chàobán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thốnggiao dịch chứng khoán, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: loạitrái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếuhoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu;

b) Trường hợp đợt chào bán nhằm mụcđích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nộidung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán đểthực hiện dự án.

4. Báo cáo tài chính của tổ chức pháthành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 LuậtChứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kểtừ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồsơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáotài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hànhhoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc

Trả lời

Back to top button