Chứng khoán

Điều Kiện Niêm Yết Chứng Khoán 2017, Điều Kiện Để Niêm Yết Trên Thị Trường Chứng Khoán

MỤC LỤC VĂN BẢN

*

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI ——-

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc —————

Số: 958/QĐ-SGDHN

Hà Nội, ngày 24 tháng 11 năm 2017

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCHCHỨNG KHOÁN HÀ NỘI

TỔNG GIÁM ĐỐCSỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI

Theo đề nghị của Giám đốc Phòng Quảnlý Niêm yết và Giám đốc Phòng Thẩm định Niêm yết,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Bổ sung khoản 14 vào Điều 2 như sau:

2. Sửa đổi, bổ sung Điều3 như sau:

“1. Điều kiện niêm yết chứng khoán tạiSGDCK được quy định tại Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Điềukiện niêm yết chứng khoán của công ty hợp nhất được quy định tại điểmb khoản 5 Điều 3, Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC. Điều kiện niêm yếtchứng khoán của công ty nhận sáp nhập được quy định tại khoản 4,khoản 6 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

Đang xem: điều kiện niêm yết chứng khoán 2017

2. Tiêu chí “tỷ lệ lợi nhuận sau thuếtrên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết” được quy định tạikhoản 4 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tạiđiểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.

Tiêu chí ROE được tính trên báo cáotài chính kiểm toán của công ty hợp nhất, trong hồ sơ đăng ký niêm yết. Tùy thuộcvào thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết được lựa chọnbáo cáo tài chính được lập tại thời điểm gần nhất, nhưng không quá sáu (06)tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ, bao gồm báo cáo tài chính lập ngay sau thờiđiểm hợp nhất hoặc báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính bán niên hoặcbáo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hợp nhất.

3. Các tiêu chí “không có các khoản nợphải trả quá hạn trên 01 năm”, “không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng kýniêm yết” được xem xét trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất. Đối vớicác tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con, tiêu chí “không có lỗ lũy kế” được xem xét trên báo cáo tài chính hợp nhất, tiêu chí “không có khoảnnợ phải trả quá hạn trên 01 năm” chỉ áp dụng cho công ty mẹ. Đối với các tổ chứcđăng ký niêm yết có đơn vị trực thuộc, tiêu chí “không có lỗ lũy kế” được xemxét trên báo cáo tài chính tổng hợp.

4. Các chức danh Giám đốc (Tổng Giámđốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và Kế toán trưởng theo tiêu chí cam kết nắm giữ cổ phiếu của cổ đông nội bộ quy định tại điểmd khoản 1 Điều 54 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP còn được áp dụng cho các chứcdanh tương đương khác quy định tại điểm c, d khoản 5 Điều 2Thông tư số 155/2015/TT-BTC.”

3. Sửa đổi, bổ sung điểm1.1, tiết b điểm 1.3.1 và tiết c điểm 1.3.3 khoản 1 Điều 4 như sau:

a. Sửa đổi, bổ sung điểm1.1 khoản 1 như sau:

“1.1. Bản cáo bạch lập theo mẫu tạiPhụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tạikhoản 9 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và đáp ứng cácyêu cầu sau:

1.1.1. Đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hộiđồng Quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) liênquan đến việc đăng ký niêm yết, Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính, Trưởngban Kiểm soát của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật củatổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấyủy quyền theo quy định của pháp luật;

1.1.2. Đầy đủ phụ lục đính kèm Bảncáo bạch theo quy định;

1.1.3. Trường hợp Đại hội đồng cổđông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hànhthêm cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/hoặc trái phiếuchuyển đổi nhưng chưa thực hiện thì phải bổ sung thông tin về những nội dungnày vào Bản cáo bạch;

1.1.4. Điều lệ của tổ chức đăng kýniêm yết được xây dựng tuân thủ theo Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫncó liên quan.”

b. Sửa đổi, bổ sung tiếtb điểm 1.3.1 khoản 1 như sau:

“b) Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết có công ty con, tổ chức đăng ký niêm yết phảinộp báo cáo tài chính của công ty mẹ cùng với báo cáo tài chính hợp nhất theoquy định của pháp luật kế toán. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết có đơn vịtrực thuộc, tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo báo cáo tài chính tổng hợptheo quy định của pháp luật kế toán.”

c. Sửa đổi, bổ sung tiếtc điểm 1.3.3 khoản 1 như sau:

“c. Báo cáo tài chính năm, báo cáo kiểmtoán đối với khoản mục vốn chủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp của tổ chức đăng kýniêm yết phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được Ủy ban Chứng khoán Nhànước chấp thuận. Đối với các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập, báo cáo tàichính phải được kiểm toán theo quy định pháp luật về kiểm toán độc lập.

Ý kiến kiểm toán đối với khoản mục vốnchủ sở hữu, vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến chấp nhận toàn phần. Trường hợp ýkiến kiểm toán đối với báo báo tài chính là chấp nhận có ngoại trừ, thì yếu tốngoại trừ không phải là khoản mục vốn chủ sở hữu (trừ trường hợp ý kiến ngoạitrừ về việc chưa bàn giao vốn nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa)và khoản mục trọng yếu khác như: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoảnphải thu, nợ phải trả.”

4. Sửa đổi, bổ sung khoản1 Điều 5 như sau:

“1. Tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồsơ đăng ký niêm yết cho SGDCK.

Tổ chức đăng ký niêm yết là công ty hợpnhất theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư số 202/2015/TT-BTCđã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTCphải hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngàyđược cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá thời hạn trên, công ty hợpnhất không hoàn tất thủ tục đăng ký niêm yết thì trong vòng sáu (06) tháng tiếptheo, công ty phải hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịchUpcom.”

5. Sửa đổi, bổ sung điểm1.2 khoản 1 Điều 6 như sau:

“1.2. Thanh toán giá dịch vụ đăng kýniêm yết và giá dịch vụ quản lý niêm yết của năm được chấp thuận niêm yết choSGDCK theo quy định hiện hành;”

6. Sửa đổi, bổ sung Điều8 như sau:

“Điều 8. Các trường hợp thay đổi đăngký niêm yết

Tổ chức niêm yết phải làm thủ tụcthay đổi đăng ký niêm yết trong các trường hợp quy định tại khoản1 Điều 59 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; trường hợp theo quy định tại điểm b khoản 5 Điều 3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC; trường hợptheo quy định tại khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTCđã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC;trường hợp theo quy định tại khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 8Thông tư số 202/2015/TT-BTC.”

7. Sửa đổi, bổ sung Điều9 như sau:

“Điều 9. Điều kiện niêm yết của tổ chứcniêm yết nhận sáp nhập, tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổilấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức pháthành đối với chủ nợ.

Điều kiện niêm yết chứng khoán tạiSGDCK của tổ chức niêm yết nhận sáp nhập được quy định tại điểmb khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTCđã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.

Điều kiện niêm yết chứng khoán tạiSGDCK của tổ chức niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi được quy địnhtại điểm b, khoản 5 Điều 3 hoặc khoản 1, điểma khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC.

READ  Phương Pháp Đầu Tư Chứng Khoán Tốt Nhất, 5 Lời Khuyên Để Đầu Tư Chứng Khoán Hiệu Quả ·

Trong đó, tỷ lệ lợi nhuận sau thuếtrên vốn chủ sở hữu (ROE) được tính theo quy định tại khoản 4 Điều3 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản1 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.”

8. Sửa đổi, bổ sung khoản1 Điều 10 như sau:

“1. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết tạiSGDCK được thực hiện theo quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này.

Trong đó, Báo cáo tài chính của tổ chứcniêm yết phải đáp ứng theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Thông tưsố 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản 1 Điều1 Thông tư số 29/TT-BTC.”

9. Sửa đổi, bổ sung các điểm a, c khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 11 như sau:

a. Sửa đổi, bổ sung điểma khoản 1 như sau:

“a) Trường hợp chào bán ra công chúnghoặc chào bán riêng lẻ (trừ chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sápnhập theo quy định tại Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTCđã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTCvà hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC), tổ chức niêm yết phải thựchiện đăng ký niêm yết bổ sung trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày hoànthành đợt chào bán.”

b. Sửa đổi, bổ sung điểmc khoản 1 như sau:

“c) Trường hợp tổ chức niêm yết nhậnsáp nhập đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1, điểm a khoản 2 Điều7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm a khoản5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăngký niêm yết bổ sung trong vòng một (01) tháng, kể từ ngàyđược cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sápnhập đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 7Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại điểm b khoản5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăngký niêm yết bổ sung trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mới.

Trường hợp tổ chức niêm yết nhận sápnhập đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1, điểm c khoản 2 Điều 7Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, tổ chức niêm yết phải thực hiện đăng ký niêmyết bổ sung sau một (01) năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp mớivà trong vòng một (01) tháng tiếp theo.”

c. Sửa đổi, bổ sung khoản3 như sau:

“3. Trường hợp chào bán cổ phiếu để hoán đổi trong hoạt động sáp nhập theo quy địnhtại khoản 1, 2, 4 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã đượcsửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC hoặchoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ theo quy định tại Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, trong vòng ba mươi (30)ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có trách nhiệm chấp thuận hoặc từchối thay đổi đăng ký niêm yết.

Ngoại trừ trường hợp nêu trên, trongvòng năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, SGDCK có tráchnhiệm chấp thuận hoặc từ chối thay đổi đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối,SGDCK có văn bản giải thích rõ lý do.”

d. Sửa đổi, bổ sung khoản4 như sau:

“4. Trong vòng năm (05) ngày làm việckể từ ngày SGDCK cấp Quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết chứng khoán, tổ chứcniêm yết thực hiện thanh toán giá dịch vụ đăng ký thay đổi niêm yết và giá dịchvụ quản lý niêm yết (nếu phát sinh) cho SGDCK theo quy định hiện hành.”

10. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 14 như sau:

“2. SGDCK lên ký hiệu kiểm soát đối vớichứng khoán niêm yết và thực hiện công bố thông tin trên toàn thị trường đối vớicác trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

Tổ chức niêm yết có chứng khoán thuộcdiện bị kiểm soát phải giải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bịkiểm soát, đưa ra phương án khắc phục tình trạng bị kiểm soát và công bố thôngtin theo yêu cầu của SGDCK.”

11. Sửa đổi, bổ sung điểm 1.3 khoản 1 và khoản 3 Điều 15 như sau:

a. Sửa đổi, bổ sung điểm1.3 khoản 1 như sau:

“1.3. Tổ chức niêm yết thực hiện việctách, gộp cổ phiếu; tách doanh nghiệp; giảm vốn điều lệ theo quy định của LuậtDoanh nghiệp.”

b. Sửa đổi, bổ sung khoản3 như sau:

“3. Tổ chức niêm yết có chứng khoán bịtạm ngừng giao dịch theo quy định tại điểm 1.1, 1.2, 1.4 khoản 1 Điều này phảigiải trình nguyên nhân dẫn đến tình trạng chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch vàcông bố thông tin theo yêu cầu của SGDCK. Căn cứ giải trình của tổ chức niêm yết,SGDCK xem xét cho phép chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại hoặc chuyểnsang diện cảnh báo/kiểm soát cho đến khi nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừnggiao dịch được khắc phục hoàn toàn.”

12. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 17 như sau:

“4. SGDCK có thể xem xét cho chứngkhoán thuộc diện hủy bỏ niêm yết được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đaba mươi (30) ngày kể từ ngày ra quyết định hủy bỏ niêm yết, trừ trường hợp hủyniêm yết để đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom do không còn đáp ứngđiều kiện niêm yết theo quy định liên quan tại các Điều 3, 6,7, 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản1, 4, 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC và trường hợp hủy niêm yết theoquy định tại điểm e khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CPđã được sửa đổi tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-CPvà điểm c, điểm g khoản 1 Điều 60 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.”

13. Bổ sung Điều18a như sau:

“Điều 18a. Chuyển niêm yết cổ phiếu

1. Điều kiện chuyển niêm yết được thựchiện theo quy định tại khoản 8 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC.

2. Hồ sơ đề nghị chuyển niêm yết dođược chấp thuận niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán khác được thực hiện theoquy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này.

3. Tổ chức niêm yết lập hồ sơ chuyểnniêm yết theo quy định thành 01 bộ bản gốc kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử nộptrực tiếp hoặc qua đường bưu điện cho SGDCK.

4. Sau khi nhận được hồ sơ đề nghịchuyển niêm yết, SGDCK có công văn yêu cầu tổ chức niêm yết sửa đổi, bổ sung hồsơ (nếu cần). Tổ chức niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu củaSGDCK.

5. Trong vòng năm (05) ngày làm việckể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, SGDCK quyết định việc chấp thuậnhoặc từ chối chuyển niêm yết chứng khoán. Trường hợp từ chối, SGDCK có văn bảngiải thích rõ lý do.

Xem thêm: F319 Cổ Phiếu Vcs, Tdc – Cổ Phiếu Tâm Điểm Ngày 1/3: Acb, Vcs, Tdc

6. SGDCK thực hiện công bố thông tinvề việc chấp thuận chuyển niêm yết.”

14. Sửa đổi khoản6 Điều 19 như sau:

“6. Nộp giá dịch vụ liên quan theoquy định hiện hành.”

15. Sửa đổi, bổsung Phụ lục I và bổ sung mẫu NY-07 Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế Niêmyết Chứng khoán tại Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. ChánhVăn phòng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, các tổchức và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Nơi nhận: – Như Điều 2; – UBCKNN (để b/c); – TTLKCKVN; – HĐQT, BKS (để b/c); – Lưu: VT, TĐNY, QLNY.

KT. TỔNG GIÁM ĐỐC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC PHỤ TRÁCH Nguyễn Thị Hoàng Lan

PHỤ LỤC I

TT

Tên tài liệu

Mẫu biểu

Ghi chú

I

Hồ sơ đăng ký niêm yết

1

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu

1.1

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu

a

Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu

Phụ lục số 01a, Thông tư 202/2015/TT-BTC

b

Bản chính Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu của DNNN thực hiện cổ phần hóa)

c

Sổ đăng ký cổ đông được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ ĐKNY;

Bản sao công văn thông báo cho TTLKCK Việt Nam về việc đăng ký ngày chốt danh sách cổ đông để lập sổ cổ đông (ngoại trừ trường hợp đã đăng ký chứng khoán để niêm yết tại SGDCK)

d

Danh sách cổ đông lớn, người nội bộ, cổ đông chiến lược và người có liên quan của người nội bộ

Mẫu NY- 01, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK

e

Bản cáo bạch và các phụ lục kèm theo Bản cáo bạch

Phụ lục số 02, Thông tư 29/2017/TT-BTC

f

Công văn cam kết không có nợ phải trả quá hạn trên 1 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết

g

Cam kết nắm giữ 100% trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong 06 tiếp theo của cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng và các chức danh tương đương theo quy định của pháp luật và Điều lệ; Cổ đông lớn là người có liên quan đến các thành viên nêu trên.

Mẫu NY- 02, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK

h

Hợp đồng tư vấn niêm yết

Áp dụng đối với trường hợp có tổ chức tư vấn niêm yết

i

Giấy cam kết hạn chế tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có)

k

Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán do TTLKCK Việt Nam cấp

l

Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần

Áp dụng đối với trường hợp TCĐKNY là tổ chức tín dụng cổ phần

m

Báo cáo quá trình tăng vốn

Mẫu NY-03, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK

n

Báo cáo quá trình giao dịch cổ phiếu quỹ

Mẫu NY – 04, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK

o

Bản sao hợp lệ Giấy phép kinh doanh chuyên ngành (nếu có)

p

Giấy ủy quyền thực hiện công bố thông tin (nếu có)

Phụ lục 01, Thông tư 155/2015/TT-BTC

q

Sơ yếu lý lịch của người nội bộ

Mẫu NY-05, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK

r

Các tài liệu khác theo yêu cầu của SGDCK

Áp dụng đối với trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ ĐKNY

1.2

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hợp nhất

* Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại Khoản 1, 2 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC và hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong vòng 06 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

– Các tài liệu quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục I của Quy chế này;

– Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ đông thông qua phương án hợp nhất;

– Hợp đồng hợp nhất hợp lệ;

– Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi;

– Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

– Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

* Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại Khoản 4 Điều 6 Thông tư 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 4 Điều 1 Thông tư 29/2017/TT-BTC và hoàn tất các thủ tục đăng ký niêm yết trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

– Các tài liệu quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục I của Quy chế này;

– Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm thực hiện hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;

– Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ đông thông qua phương án hợp nhất;

– Hợp đồng hợp nhất hợp lệ;

– Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi;

– Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định giá độc lập xác định;

– Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc hợp nhất doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền).

* Trường hợp công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 5b, Điều 3 Thông tư 202/2015/TT-BTC:

Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục này

1.3

Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập

Hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại mục 1.1 phần I Phụ lục này

2

Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu

a

Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu

Phụ lục 01b, Thông tư 202/2015/TT-BTC

b

Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên), hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên)

c

Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết

d

Bản cáo bạch và các phụ lục kèm theo Bản cáo bạch

Phụ lục 02, Thông tư 29/2017/TT-BTC

e

Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

f

Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm kèm theo tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền

g

Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu

h

Giấy chứng nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung

i

Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần

Áp dụng đối với trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là tổ chức tín dụng cổ phần

k

Bản sao hợp lệ Giấy phép kinh doanh chuyên ngành (nếu có);

l

Giấy ủy quyền thực hiện công bố thông tin (nếu có)

Phụ lục 01, Thông tư 155/2015/TT-BTC

m

Các tài liệu khác theo yêu cầu của SGDCK

Áp dụng đối với trường hợp cần làm rõ thông tin trong hồ sơ đăng ký niêm yết

II

Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết

1

Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết

a

Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết

Mẫu số 05, TT 202/2015/TT-BTC

b

Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng do UBCKNN cấp hoặc văn bản nhận đầy đủ hồ sơ của đợt phát

c

Báo cáo kết quả phát hành

Phụ lục số 13, 14, 21, 22 TT 162/2015/TT-BTC;

d

Văn bản xác nhận kết quả phát hành của UBCKNN

e

Báo cáo kiểm toán vốn

Không áp dụng đối với trường hợp trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành cổ phiếu thưởng, tách/gộp cổ phiếu.

f

Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh

g

Các tài liệu khác liên quan đến việc thay đổi số lượng chứng khoán niêm yết (nếu có)

Đối với các trường hợp báo cáo kiểm toán của tổ chức niêm yết đã thể hiện số lượng cổ phiếu đăng ký thay đổi niêm yết thì hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết không cần có tài liệu quy định tại điểm e mục 1 phần II Phụ lục này.

2.

Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC

2.1

* Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm có:

– Các tài liệu quy định tại mục 1 phần II Phụ lục này;

– Văn bản chấp thuận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về việc sáp nhập doanh nghiệp (trường hợp phải có sự chấp thuận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền);

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;

– Biên bản họp, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sáp nhập kèm theo bản sao hợp lệ hợp đồng sáp nhập theo quy định pháp luật;

– Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi;

– Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định độc lập xác định;

– Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập;

– Báo cáo kiểm toán vốn điều lệ đã góp lập sau thời điểm sáp nhập.

2.2

* Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm có:

– Các tài liệu quy định tại mục 2.1 phần II Phụ lục này, ngoại trừ Báo cáo tài chính năm hoặc bán niên được kiểm toán tại thời điểm liền trước với thời điểm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập và báo cáo kiểm toán vốn;

– Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm sáp nhập hoặc báo cáo tài chính quý, hoặc báo cáo tài chính bán niên, hoặc báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.

– Báo cáo tài chính năm được kiểm toán trước năm thực hiện sáp nhập của công ty nhận sáp nhập (trường hợp xem xét ROE sau khi sáp nhập của công ty nhận sáp nhập với ROE của công ty đó trong năm liền trước năm thực hiện sáp nhập).

2.3

* Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm có:

– Các tài liệu quy định tại mục 2.1 phần II Phụ lục này;

– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.

2.4

* Trường hợp nhận sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm c các khoản 1, 2 Điều 7 Thông tư số 202/2015/TT-BTC đã được sửa đổi tại khoản 5 Điều 1 Thông tư số 29/2017/TT-BTC, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết gồm có:

– Các tài liệu quy định tại mục 2.1 phần II Phụ lục này ngoại trừ Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm sáp nhập của công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập.

3

Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty niêm yết thực hiện phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác hoặc khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ theo quy định tại khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC

3.1

* Trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC

– Các tài liệu quy định tại mục 1 phần II Phụ lục này;

– Ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập về tỷ lệ hoán đổi;

– Văn bản giải trình và cam kết của Hội đồng quản trị về việc đã trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết về các ý kiến khác nhau (nếu có) giữa tỷ lệ hoán đổi thực hiện và tỷ lệ hoán đổi do tổ chức thẩm định độc lập xác định;

– Báo cáo tài chính được kiểm toán lập ngay sau thời điểm phát hành cổ phiếu để hoán đổi hoặc báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính năm lập sau thời điểm hoán đổi

3.2

* Trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu, phần vốn góp hoặc các khoản nợ đáp ứng điều kiện tại điểm a khoản 2 Điều 8 Thông tư số 202/2015/TT-BTC

Các tài liệu quy định tại mục 2.4 phần II Phụ lục này.

III

Hồ sơ đăng ký hủy bỏ niêm yết tự nguyện

a

Giấy đề nghị hủy bỏ niêm yết

Mẫu NY – 06a, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK

b

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hủy bỏ niêm yết cổ phiếu; quyết định của Hội đồng quản trị (trường hợp công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc chủ sở hữu vốn (trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên) hoặc văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền (trường hợp doanh nghiệp Nhà nước) thông qua về việc hủy bỏ niêm yết trái phiếu;

c

Phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông/ trái chủ/ người đầu tư

d

Báo cáo đã hoàn tất phương án giải quyết quyền lợi cho cổ đông

IV

Hồ sơ chuyển niêm yết do được chấp thuận niêm yết tại SGDCK khác

a

Giấy đề nghị chuyển niêm yết

Mẫu NY-07, Phụ lục III Quy chế niêm yết tại SGDCK

b

Quyết định của ĐHĐCĐ về việc chuyển niêm yết cổ phiếu được biểu quyết thông qua theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.

Xem thêm: Người Đàn Ông Đánh Bại Mọi Thị Trường Epub, Người Đàn Ông Đánh Bại Mọi Thị Trường

c

Bản sao hợp lệ Quyết định chấp thuận niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán nơi Công ty dự kiến chuyển sang niêm yết

Mẫu NY-07

TỔ CHỨC NIÊM YẾT ——-

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc —————

Số: ……/……

……, ngày …… tháng …… năm ……

GIẤY ĐỀ NGHỊ CHUYỂN NIÊM YẾT

Kính gửi:Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

I. Thông tin về Tổ chức niêm yếtxin chuyển niêm yết

– Tên đầy đủ:

– Tên giao dịch:

– Địa chỉ trụ sở chính:

– Quyết định niêm yết số………………do Sở GDCK Hà Nội cấp ngày…… tháng…… năm……

II. Chứng khoán chuyển niêmyết

Căn cứ:

Chúng tôi đăng ký chuyển niêm yết ……………………(tên chứng khoán) của Công ty chúngtôi tại Sở GDCK Hà Nội với những nội dung sau:

1. Tên chứng khoán:

2. Loại chứng khoán:

3. Mã chứng khoán:

4. Mệnh giá:

5. Số lượng chứng khoán chuyển niêm yết:

6. Lý do chuyển niêm yết:

7. Thời gian dự kiến hủy niêm yết tạiSở GDCK Hà Nội để chuyển niêm yết:

Kính đề nghị Sở GDCK Hà Nội xem xét vàchấp thuận chuyển niêm yết… (tên chứng khoán) của Công ty chúng tôi.Chúng tôi cam kết tuân thủ mọi quy định của pháp luật liên quan và nỗ lực tốiđa bảo vệ quyền lợi của cổ đông/trái chủ.

TM. HỘIĐỒNG QUẢN TRỊ/HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊNCHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

READ  Tổng Kết Thị Trường Chứng Khoán 2018, Năm Sóng Gió Của Thị Trường Chứng Khoán

Trả lời

Back to top button